LEILÃO DA MARCA NUTRELLA E ATIVOS VINCULADOS

OBJETO DO EDITAL
1. Este EDITAL de leilão aberto, sem fixação de preço mínimo, tem por objeto a alienação da Marca NUTRELLA, isto é, a alienação dos ativos das marcas registradas na titularidade da Compromissária que contenham o elemento nominativo “NUTRELLA”, como consequência das obrigações assumidas pela Compromissária no âmbito do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) pactuado perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
2. O objeto do leilão aberto compreende os ativos detalhados no ANEXO I deste EDITAL:
a) As Marcas NUTRELLA ativas, descritas no ANEXO I;
b) Todos os direitos de propriedade intelectual relacionados às Marcas NUTRELLA;
c) O domínio de internet “https://www.nutrella.com.br/”;
d) Inventário de pães de forma, pães de forma com grãos e bisnagas e bisnaguinhas comercializados sob as Marcas NUTRELLA (“produtos NUTRELLA”);
e) Os materiais promocionais referentes especificamente aos produtos NUTRELLA, incluindo campanhas, embalagens, trade dress, designs gráficos e conteúdos digitais;
f) A lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses que adquiriram especificamente os produtos NUTRELLA;
g) Os contratos celebrados com fornecedores de insumos necessários exclusiva e especificamente para a fabricação dos produtos NUTRELLA; e
h) A cessão, ao comprador vencedor do leilão aberto (homologado pelo Mandatário de Desinvestimento e aprovado pelo CADE), das fórmulas e receitas relacionadas exclusiva e especificamente à fabricação dos produtos NUTRELLA atualmente comercializados pela Compromissária sob as Marcas NUTRELLA.
3. O leilão aberto observará estritamente os limites legais e materiais definidos no ACC, não integrando o objeto do leilão aberto quaisquer ativos, direitos, contratos, bens, operações, unidades produtivas e/ou atividades não expressamente compreendidas e detalhadas neste EDITAL.
4. A alienação objeto deste EDITAL possui natureza privada concorrencialmente supervisionada, decorrendo diretamente das obrigações estruturais assumidas no ACC, não constituindo licitação pública, alienação administrativa ou procedimento submetido ao regime jurídico previsto na Lei nº 14.133/2021.
5. O nível de receitas decorrentes da exploração dos ativos correspondentes à(s) Marcas(s) NUTRELLA será de responsabilidade única e exclusiva do comprador vencedor do leilão aberto (homologado pelo Mandatário de Desinvestimento e aprovado pelo CADE), não sendo exigível da Compromissária qualquer garantia de receita mínima.
REQUISITOS PARA PARTICIPAÇÃO
6. Poderão participar do leilão aberto quaisquer interessados que atendam aos respectivos requisitos de comprador aplicáveis, conforme expressamente previsto nas cláusulas nº 5.2.5. e nº 6.4.2. do ACC.
7. Para fins deste EDITAL, a expressão “quaisquer interessados” não afasta a necessidade de demonstração e de comprovação dos requisitos de comprador previstos no ACC. Um interessado somente poderá ser considerado potencial Comprador da Marca NUTRELLA se demonstrar aderência ao teor da cláusula nº 5.2.3. ou da cláusula nº 5.2.3.1. do ACC, conforme o caso.
8. O ACC prevê duas hipóteses de qualificação aos interessados, no que diz respeito aos requisitos de comprador:
a) Comprador “Ordinário” (cláusula nº 5.2.3. do ACC): deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar os ativos da Marca NUTRELLA em concorrência a Compromissária e suas Empresas Afiliadas, comprovada por meio da demonstração dos seguintes fatores objetivos:
i. Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025;
ii. Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas no item (i) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025;
iii. Capacidade ociosa disponível no momento da apresentação do potencial Comprador da Marca NUTRELLA ao CADE para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas; e
iv. Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca NUTRELLA.
b) Comprador Alternativo (cláusula nº 5.2.3.1. do ACC): alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas “i”, “ii” e “iii” acima (alíneas “a”, “b”, e “c” da cláusula nº 5.2.3. do ACC), o CADE poderá autorizar que o comprador da Marca NUTRELLA seja um fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que tal fabricante possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencha os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca NUTRELLA, conforme estabelecido na alínea “iv” do item acima (alínea “d” da cláusula nº 5.2.3. do ACC).
9. A qualificação de elegibilidade, conforme exposto na cláusula anterior, será analisada segundo os procedimentos detalhados na cláusula 15 deste EDITAL.
10. O Trustee de Desinvestimento poderá solicitar documentação complementar quando for necessário à verificação da capacidade financeira do interessado, incluindo, mas não se limitando, aos documentos identificados abaixo:
a) Demonstrações financeiras;
b) Documentos bancários ou financeiros aptos à comprovação da capacidade financeira da operação
c) Comprovação de disponibilidade financeira;
d) Documentos societários; e
e) Informações relacionadas à estrutura de financiamento da operação.
EXECUÇÃO DO LEILÃO E CONCLUSÃO DO DESINVESTIMENTO
11. O leilão aberto objeto deste EDITAL sem fixação de preço mínimo, será conduzido pelo Trustee de Desinvestimento, auxiliado por um Leiloeiro, que será divulgado nos termos do cronograma previsto neste EDITAL.
12. O leilão aberto, sem fixação de preço mínimo, será executado na plataforma eletrônica do Leiloeiro, a qual também será divulgada de acordo com o cronograma previsto neste EDITAL.
13. O leilão aberto observará, mandatoriamente, as seguintes regras definidas:
a) Qualificação de quaisquer interessados que atendam aos requisitos de comprador da Marca NUTRELLA definidos no ACC e neste EDITAL;
b) Inexistência de fixação de preço mínimo;
c) Conclusão do desinvestimento em até três meses da outorga do mandato ao Trustee de Desinvestimento, mediante apresentação ao CADE do acordo vinculativo celebrado com o comprador vencedor deste leilão.
d) Sujeição do comprador avaliado, pelo Trustee de Desinvestimento, como vencedor do leilão e do contrato final de compra e venda à aprovação prévia do CADE; e
e) Consumação completa do desinvestimento da Marca NUTRELLA em até dois meses após a apresentação da formalização do desinvestimento previsto na cláusula nº 5.2.5. do ACC, mediante efetiva transferência de todos os ativos da Marca NUTRELLA, descritos no ANEXO I deste EDITAL, ao comprador vencedor do leilão aberto disciplinado neste EDITAL (comprador vencedor aprovado pelo CADE).
14. A utilização de uma plataforma eletrônica para realização do leilão aberto, a qual demandará inscrição prévia, terá caráter estritamente instrumental para viabilizar o leilão, sem vislumbrar nenhum tipo de requisito adicional de participação. Além disso, a inscrição prévia (cadastro prévio) não corresponde e nem substituirá a qualificação dos interessados, via apresentação de documentação comprobatória dos requisitos de comprador fixados no ACC.
15. O leilão aberto disciplinado neste EDITAL será executado da seguinte forma:
a) Os entes interessados deverão se cadastrar (se inscrever) na plataforma do Leiloeiro, que será divulgada em comunicado apartado, de acordo com o cronograma previsto neste EDITAL;
b) No processo de inscrição (cadastro) na plataforma do Leiloeiro, todos os entes interessados, deverão:
i. Declarar ciência de que a Compromissária se comprometeu a não recomprar as marcas alienadas direta ou indiretamente por período mínimo de 10 anos, conforme cláusula nº 5.3 do ACC.
ii. Declarar ciência de que a exploração dos ativos da Marca NUTRELLA somente poderá ocorrer no território nacional, conforme a cláusula nº 5.2.4(d) do ACC.
iii. Declarar ciência a respeito do conteúdo integral deste EDITAL e de comunicados apartados que forem emitidos até a data de inscrição/cadastro na plataforma do Leiloeiro.
c) Os interessados inscritos/cadastrados na plataforma do Leiloeiro poderão solicitar, mediante solicitação formal ao Trustee de Desinvestimento (e-mail:
bruno.giometti@protiviti.com.br), nos termos do cronograma previsto na cláusula 19 deste EDITAL, acesso a informações para melhor avaliar os ativos da Marca NUTRELLA, especificados no ANEXO I deste EDITAL.
i. O Trustee de Desinvestimento disponibilizará ambiente eletrônico de data room aos interessados no leilão aberto, mediante solicitação formal prévia direcionada ao Trustee de Desinvestimento.
ii. O acesso ao data room não é considerado uma etapa indispensável para a participação dos interessados no leilão aberto.
iii. Todos os interessados em acessar o data room deverão aderir previamente ao Termo de Confidencialidade (“NDA”), em formato disponibilizado pelo Trustee de Desinvestimento, consoante ao teor do Anexo III.
iv. O acesso ao data room estará condicionado, além de adesão prévia ao Termo de Confidencialidade (“NDA”); à observância das regras definidas e aplicáveis a este leilão aberto; ao cumprimento das obrigações de confidencialidade previstas neste EDITAL; e ao atendimento das condições operacionais estabelecidas pelo Trustee de Desinvestimento.
v. O Trustee de Desinvestimento poderá estabelecer níveis diferenciados de acesso às informações disponibilizadas, inclusive mediante segregação de documentos conforme sua natureza, sensibilidade, confidencialidade ou incidência regulatória.
vi. O acesso ao data room poderá ser suspenso, restringido ou encerrado pelo Trustee de Desinvestimento em caso de descumprimento das regras definidas neste EDITAL, das obrigações de confidencialidade ou das condições operacionais estabelecidas para acesso às informações.
vii. As informações disponibilizadas no data room possuem caráter meramente informativo, não constituindo garantia quanto à exatidão, completude, desempenho econômico futuro ou ausência de contingências relacionadas aos ativos objeto do desinvestimento.
viii. Caberá exclusivamente aos interessados realizar suas próprias avaliações independentes, jurídicas, financeiras, operacionais, regulatórias, comerciais e tributárias sobre os ativos objetos de alienação (desinvestimento).
ix. As informações disponibilizadas aos interessados, inclusive documentos, dados operacionais, informações comerciais, listas de clientes, informações estratégicas, documentos financeiros, contratos, materiais publicitários, dados de mercado, relatórios, informações técnicas eventualmente relacionadas aos ativos objetos do desinvestimento e quaisquer outros elementos correlatos, somente poderão ser utilizadas para fins de avaliação da potencial aquisição objeto deste EDITAL.
x. É vedada a utilização das informações disponibilizadas para finalidades comerciais, estratégicas, operacionais ou negociais diversas da avaliação da potencial aquisição objeto disciplinado por este EDITAL.
xi. Os interessados deverão restringir o acesso às informações disponibilizadas exclusivamente às pessoas que necessitem efetivamente conhecê-las para fins de avaliação da operação (“need to know basis”), permanecendo responsáveis pelos atos de seus administradores, empregados, consultores, assessores, representantes e terceiros vinculados.
xii. O Trustee de Desinvestimento poderá manter registros de acesso às informações disponibilizadas no âmbito do leilão aberto, inclusive para fins de controle procedimental, segurança informacional e observância das obrigações previstas neste EDITAL.
xiii. Encerrado o procedimento de desinvestimento ou cessada a participação do interessado no leilão aberto, este deverá destruir ou devolver, conforme orientação do Trustee de Desinvestimento, os documentos e informações recebidos no âmbito do leilão aberto, ressalvadas obrigações legais ou regulatórias de retenção, permanecendo aplicáveis os deveres de confidencialidade e restrição de uso das informações previstos neste EDITAL.
xiv. O descumprimento das obrigações previstas nesta cláusula poderá ensejar desconsideração da participação do interessado no procedimento de leilão aberto, sem prejuízo das medidas legais, contratuais e regulatórias cabíveis.
d) A qualificação dos interessados somente será analisada, avaliada, examinada e confirmada pelo Trustee de Desinvestimento, com reporte detalhado ao CADE, após a execução da sessão de lances do leilão.
e) O leilão aberto será realizado mediante sessão de lances, e será executado em duas fases seguidas e sucessivas, na mesma data.
f) A primeira fase da sessão de lances será realizada em 16/07/2026, apenas com a participação dos interessados enquadrados no âmbito da alínea “a” da cláusula nº 8 deste EDITAL (cláusula nº 5.2.3., e correspondentes alíneas, do ACC).
g) Em seguida à seção de lances da primeira fase e na mesma data, e na hipótese de não haver nenhum vencedor, será realizada a sessão de lances com os interessados enquadrados na alínea “b” da cláusula nº 8 deste EDITAL (correspondente à cláusula nº 5.2.3.1 do ACC).
h) As duas sessões de lances serão devidamente registradas, abrangendo a abertura das respectivas sessões, a proposição de lances e o encerramento das sessões, sendo tal registro concedido aos participantes.
i) O encerramento de cada sessão de lances do leilão aberto ocorrerá quando da interrupção de novos lances, a qual será previamente comunicada aos participantes. Não havendo nenhuma manifestação de novos lances, a sessão será encerrada mediante duas chamadas do Leiloeiro para novos lances.
j) Os lances, em ambas as sessões supramencionadas, serão realizados de forma dinâmica pelos participantes interessados na plataforma eletrônica do Leiloeiro, mediante lances sequenciais dos participantes, em que o preço ofertado deverá ser sucessivamente aumentado até que reste apenas um interessado, em cada sessão, em adquirir os ativos relacionados à Marca NUTRELLA.
k) A adjudicação do vencedor do leilão aberto não ocorrerá de imediato ao interessado responsável pelo lance final de maior valor ofertado, tanto da primeira sessão quando da segunda sessão realizada.
l) O participante que apresentar a maior oferta válida deverá disponibilizar ao Trustee de Desinvestimento, via e-mail ou por meio da anexação de arquivos em link confidencial, até a data limite de 20/07/2026, a totalidade da documentação comprobatória que ratifique o enquadramento do interessado frente aos critérios e regras contidos neste EDITAL, bem como deverão apresentar declaração assinada pelo representante legal do ente interessado de que todas as informações disponibilizadas são verdadeiras, fidedignas, íntegras e completas.
m) O Trustee de Desinvestimento irá avaliar e ratificar, ou não, a documentação apresentada, no que tange ao cumprimento integral dos requisitos do comprador, conforme estabelecido no ACC e nos termos deste EDITAL.
n) Após a ratificação da documentação comprobatória acerca dos requisitos de comprador, e sendo os requisitos confirmados na primeira sessão, o Trustee de Desinvestimento atestará a conformidade do leilão aberto executado, conjuntamente com o Leiloeiro, a fim de submissão do relatório ao CADE para avaliação e possível aprovação do participante vencedor do leilão.
o) Na hipótese de o participante que oferecer o maior lance da primeira sessão de lances não atender os requisitos do comprador, então deverá ser avaliado o participante que, após todos os lances efetuados, apresentou o segundo maior lance na primeira sessão, e, sucessivamente, até que um dos interessados atenda aos requisitos do comprador.
p) Caso nenhum participante da primeira sessão de lances atenda aos requisitos do comprador, será aberta a segunda sessão de lances, com interessados que atendam o requisito comprovado de que fabricam produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencham os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca NUTRELLA.
q) O atendimento integral aos requisitos do comprador pelo participante vencedor é uma condição para a declaração do resultado final do leilão aberto.
r) O potencial participante interessado somente será declarado como “vencedor” após a execução dos procedimentos elencados acima e após a aprovação do CADE.
16. Os lances apresentados no leilão aberto serão considerados vinculantes para fins procedimentais, ressalvada hipótese de erro material evidente.
17. Mediante aprovação prévia do CADE, o Trustee de Desinvestimento poderá definir medidas operacionais relacionadas à condução do leilão aberto, inclusive:
a) Critérios operacionais de desempate;
b) Critérios operacionais de encerramento; e
c) Medidas relacionadas a contingências tecnológicas ou operacionais.
18. Poderão ser desconsiderados lances:
a) Incompatíveis com as regras previstas neste EDITAL;
b) Realizados mediante fraude; e
c) Efetuados em desacordo com os protocolos operacionais aplicáveis ao leilão
d) aberto.
CRONOGRAMA PARA A REALIZAÇÃO DO LEILÃO
19. As atividades e procedimentos objeto deste EDITAL serão efetuados de acordo com o seguinte cronograma:
Descrição
Prazo / Data/ Período
Divulgação do Leiloeiro e da plataforma eletrônica
26/06/2026
Descrição
Prazo / Data/ Período
Cadastro dos interessados na plataforma eletrônica do Leiloeiro
26/06/2026 a 13/07/2026
Disponibilização do ambiente eletrônico de data room aos interessados no leilão aberto, mediante solicitação formal ao Trustee de Desinvestimento (e-mail: bruno.giometti@protiviti.com.br)
29/06/2026 a 13/07/2026
Realização do leilão aberto
17/07/2026
DISPOSIÇÕES FINAIS
20. A Compromissária se comprometerá a não importar produtos com marca NUTRELLA fabricados em outros países.
21. Os Ativos NUTRELLA somente poderão ser explorados no território nacional.
22. Caso seja de interesse do Comprador da Marca NUTRELLA, a Compromissária lhe ofertará, de boa fé e em condições isonômicas e não-discriminatórias, tendo o preço de custo da Compromissária como referência inicial, serviços de logística e/ou distribuição, a fim de que mantenha a abrangência de distribuição dos Pães de Forma sob as Marcas NUTRELLA, por um período de 2 (dois) anos, o qual poderá ser renovado de comum acordo entre as partes.
23. Caso seja de interesse do Comprador da Marca NUTRELLA, a Compromissária lhe ofertará, de boa fé e em condições isonômicas e não-discriminatórias, tendo o preço de custo da Compromissária como referência inicial, serviços de fabricação por encomenda (copacking), por um período de 2 (dois) anos, o qual poderá ser renovado de comum acordo entre as partes.
24. A Compromissária se comprometerá a não recomprar a Marca NUTRELLA nos termos desta Cláusula 5, direta ou indiretamente, por período mínimo de 10 anos.
25. O presente EDITAL não contempla os seguintes aspectos:
a) Procedimento específico de impugnação do EDITAL, fase formal de recursos administrativos, prazos de esclarecimentos e/ou rito de manifestações dos interessados que atendam aos requisitos definidos.
b) Atividades, regras e/ou procedimentos inerentes a eventual fase de vista, impugnação, recurso, reconsideração, efeito suspensivo e/ou julgamento recursal no âmbito do leilão aberto.
c) Forma de pagamento, moeda, depósito prévio, garantia, caução, escrow, parcelamento, multa por inadimplemento, juros, sinal, comissão de Leiloeiro e/ou mecanismos financeiros acessórios.
d) Procedimento específico para a hipótese de não pagamento, execução de garantia, perda de caução, aplicação de multa.
26. Os casos omissos serão tratados pelo Trustee de Desinvestimento dentro dos limites do ACC e do Instrumento de Mandato outorgado pela Compromissária (devidamente
aprovado pelo CADE) à “ICTS GLOBAL SERVIÇOS DE CONSULTORIA EM GESTÃO DE RISCOS LTDA. (PROTIVITI)”.
27. Nenhum caso omisso poderá ser resolvido de modo a criar obrigação material, requisito de comprador, penalidade, garantia, preço mínimo, prazo material ou forma de aprovação não prevista no ACC.
28. O presente EDITAL deve ser interpretado em conformidade com o ACC e o Instrumento de Mandato.
29. Após a assinatura do instrumento de alienação e eventuais documentos complementares, quaisquer controvérsias que decorram de seu objeto ou execução serão resolvidas nos termos previstos em tais instrumentos/documentos.
ANEXO I – ATIVOS ENVOLVIDOS NA ALIENAÇÃO DA MARCA NUTRELLA
São objeto da alienação ao Comprador da Marca NUTRELLA os seguintes ativos (“Ativos NUTRELLA”):
a. As marcas ativas descritas no Quadro abaixo:
Nº Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Classe
819498564
12/09/1996
Marca
NUTRELLA
30
Nominativa
820032905
05/09/1997
Marca Mista
NUTRELLA
32:10.20
821589245
09/04/1999
Marca
NUTRELLA
31:10.20.30
Nominativa
821647393
10/05/1999
Marca
NUTRELLA
29
Nominativa
821647407
10/05/1999
Marca
NUTRELLA
30
Nominativa
821647415
10/05/1999
Marca
NUTRELLA
43
Nominativa
821647423
10/05/1999
Marca
NUTRELLA
32
Nominativa
827782829
08/08/2005
Marca Mista
PÃO 7 GRÃOS VITTA
30
NUTRELLA
829409556
09/10/2007
Marca
NUTRELLA
35
Nominativa
905355555
28/09/2012
Marca Mista
NUTRELLA PANECITOS
30
905355520
28/09/2012
Marca Mista
NUTRELLA PANECITOS
30
912590106
17/04/2017
Marca Mista
NUTRELLA
43
913131830
01/08/2017
Marca Mista
NUTRELLA SUPREME
30
913935549
20/12/2017
Marca
NUTRELLA VIVA
30
Nominativa
913951080
22/12/2017
Marca Mista
NUTRELLA VIVA
30
916218449
07/11/2018
Marca Mista
NUTRELLA
35
924674628
21/10/2021
Marca
NUTRELLA
32
Mista
Nº Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Classe
925900761
03/03/2022
Marca Nominativa
NATURAL RAL RAL
30
NUTRELLA
925900940
03/03/2022
Marca Nominativa
TODA NATURAL
30
NUTRELLA
925900974
03/03/2022
Marca Nominativa
TODA NATURAL
30
NUTRELLA
926394983
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
926395122
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
926395173
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
926395190
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
926395378
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
930259653
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930259807
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930259904
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930259963
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930260023
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930260139
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930260228
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930260309
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
930260406
28/04/2023
Marca
NUTRELLA
30
Mista
906008697
20/03/2013
Marca
NUTRELLA LIGHT
30
Mista
Nº Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Classe
906009014
20/03/2013
Marca
NUTRELLA VITTA 12 GRÃOS
30
Mista
906008565
20/03/2013
Marca
NUTRELLA VITTA 14 GRÃOS
30
Mista
906008956
20/03/2013
Marca
NUTRELLA VITTA 7 GRÃOS
30
Mista
906008913
20/03/2013
Marca
NUTRELLA VITTA GRÃOS E CASTANHAS
30
Mista
921179421
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
921179480
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
921179553
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
921179626
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem NUTRELLA
30
823900967
05/05/2001
Marca Figurativa
NUTRELLINHAS
30
b. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados às Marcas NUTRELLA;
c. o domínio de internet https://www.nutrella.com.br/;
d. inventário de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob as Marcas NUTRELLA (“Produtos NUTRELLA”);
e. materiais promocionais referentes especificamente aos Produtos NUTRELLA, incluindo campanhas, embalagens, trade dress, designs gráficos e conteúdos digitais;
f. lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses que adquiriram especificamente os Produtos NUTRELLA; e
g. contratos celebrados com fornecedores de insumos necessários exclusiva e especificamente para a fabricação dos Produtos NUTRELLA.
ANEXO II – OUTRAS DISPOSIÇÕES RELACIONADAS AO LEILÃO ABERTO
ACESSO E DIVULGAÇÃO DO EDITAL
30. O presente EDITAL deverá ser publicado com a devida publicidade em nível apropriado de abrangência, destaque e cobertura geográfica:
a. No sítio eletrônico (website) do Trustee de Desinvestimento;
b. No sítio eletrônico (website) do Leiloeiro (assim que este estiver/for definido e divulgado via Comunicado);
c. No sítio eletrônico (website) do CADE;
d. No sítio eletrônico (website) da Compromissária;
e. Em plataforma pública (se existente); e
f. Por outro(s) meio(s) determinado(s) pelo CADE.
31. O leilão aberto será executado na plataforma eletrônica do Leiloeiro, a qual também será divulgada de acordo com o cronograma previsto na cláusula 19 deste EDITAL.
COMUNICAÇÕES, ESCLARECIMENTOS, DÚVIDAS E MANIFESTAÇÕES
32. O Trustee de Desinvestimento poderá divulgar comunicados, orientações operacionais, esclarecimentos procedimentais ou informações complementares relacionadas ao leilão aberto disciplinado por este EDITAL.
33. Os esclarecimentos eventualmente prestados possuirão caráter exclusivamente operacional e procedimental, não podendo alterar o ACC; modificar requisitos materiais previstos no ACC; instituir obrigações incompatíveis com o ACC; e/ou alterar critérios definidos pelo CADE.
34. O Trustee de Desinvestimento poderá consolidar e divulgar respostas padronizadas aos interessados, observados os deveres de confidencialidade e o tratamento equitativo das informações disponibilizadas no âmbito do leilão aberto.
35. Eventuais dúvidas e manifestações poderão ser recebidas pelo Trustee de Desinvestimento apenas para fins de organização e execução do leilão aberto previsto no ACC, isto é, toda e qualquer resposta a dúvidas ou manifestações somente poderá ser proferida desde que esteja em integral conformidade com o teor do ACC. Questões ou dúvidas atreladas a temas não detalhados, não abrangidos ou não contemplados no ACC ou que não sejam passíveis de compartilhamento devido à confidencialidade determinada no ACC não serão respondidos.
COMUNICAÇÕES ENTRE PARTICIPANTES
36. Os interessados comprometem-se a atuar de forma independente e autônoma no leilão aberto.
37. Os interessados deverão abster-se de realizar contatos que tenham por objetivo a coordenação de condutas, combinação de lances ou troca indevida de informações concorrencialmente sensíveis relacionadas ao procedimento de leilão aberto disciplinado por este EDITAL.
38. É vedado aos participantes do leilão aberto disciplinado por este EDITAL o compartilhamento de informações relacionadas, dentre outras, a:
a) Estratégias de lances;
b) Avaliações econômicas relacionadas aos ativos objeto do desinvestimento;
c) Informações comerciais sensíveis;
d) Estratégias comerciais ou competitivas; e
e) Estratégias de mercado relacionadas ao procedimento do leilão aberto disciplinado neste EDITAL.
39. É vedada qualquer forma de coordenação, alinhamento de condutas, combinação de lances, compartilhamento indevido de informações ou prática incompatível com a legislação aplicável entre os interessados participantes do procedimento de leilão aberto disciplinado por este EDITAL.
40. A identificação de elementos razoáveis indicativos de coordenação indevida poderá ensejar:
a) Desconsideração da participação do interessado no leilão aberto;
b) Comunicação ao CADE; e
c) Adoção das medidas legais cabíveis.
MEDIDAS OPERACIONAIS TRANSITÓRIAS
41. Salvo disposição expressa em instrumento definitivo relacionado ao desinvestimento aprovado pelo CADE, o procedimento disciplinado por este EDITAL não implicará assunção automática e irrestrita de obrigações ou passivos da Compromissária.
42. Os instrumentos eventualmente celebrados entre a Compromissária e o comprador aprovado pelo CADE poderão disciplinar responsabilidades relacionadas aos ativos objetos do desinvestimento, observadas as disposições do ACC e da legislação aplicável.
43. Os interessados deverão realizar suas próprias avaliações acerca dos aspectos jurídicos, regulatórios, comerciais, operacionais, tributários e financeiros relacionados aos ativos objeto do desinvestimento.
DESISTÊNCIA, PERDA DE ELEGIBILIDADE E CONVOCAÇÃO SUBSEQUENTE
44. Na hipótese de desistência, perda de elegibilidade, não assinatura dos instrumentos aplicáveis ou impossibilidade de implementação da operação pelo potencial comprador inicialmente aprovado pelo CADE, o Trustee de Desinvestimento poderá:
a) Analisar interessados subsequentes conforme a classificação dos lances;
b) Submeter nova avaliação ao CADE;
c) Recomendar a reabertura parcial ou integral do procedimento de leilão aberto;
d) Adotar medidas compatíveis com o ACC e com o Instrumento de Mandato; e
e) Adotar medidas determinadas pelo CADE.
45. A adoção das medidas previstas nesta cláusula observará:
a) Os princípios da razoabilidade e proporcionalidade;
b) Os objetivos do desinvestimento previstos no ACC;
c) As disposições do ACC; e
d) As determinações do CADE.
IMPLEMENTAÇÃO DO DESINVESTIMENTO
46. O resultado do leilão aberto não implicará consumação automática da operação de desinvestimento prevista no ACC.
47. O interessado aprovado pelo CADE deverá celebrar os instrumentos necessários à implementação do desinvestimento, observadas as disposições do ACC, deste EDITAL e das determinações do CADE.
48. A implementação do desinvestimento poderá depender da prática de atos operacionais, societários, regulatórios e contratuais necessários à efetiva transferência dos ativos objeto do desinvestimento.
49. O Trustee de Desinvestimento poderá acompanhar os atos relacionados à implementação do desinvestimento, observadas as disposições do ACC e do Instrumento de Mandato.
50. Os instrumentos eventualmente celebrados poderão contemplar disposições relacionadas:
a) A transferência dos ativos objeto do desinvestimento;
b) A cessão de direitos de propriedade intelectual;
c) A cessão ou substituição de contratos;
d) A confidencialidade;
e) A cooperação operacional necessária à implementação do desinvestimento; e
f) A aspectos operacionais relacionados à transferência dos ativos em questão.
51. Os instrumentos relacionados à implementação do desinvestimento deverão observar compatibilidade com o ACC, com o Instrumento de Mandato e com as determinações do CADE.
PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
52. O tratamento, acesso, compartilhamento e eventual transferência de dados pessoais relacionados aos ativos objeto deste EDITAL observarão a Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”) e demais normas aplicáveis.
53. Os interessados reconhecem que eventuais dados pessoais disponibilizados no âmbito do procedimento de desinvestimento:
a) Somente poderão ser utilizados para fins de avaliação da potencial aquisição objeto deste EDITAL;
b) Deverão observar os princípios da finalidade, adequação, necessidade e segurança previstos na legislação aplicável;
c) não poderão ser compartilhados com terceiros não autorizados; e
d) Não poderão ser utilizados para prospecção comercial, marketing, abordagem comercial ou qualquer finalidade diversa da avaliação da operação.
54. O Trustee de Desinvestimento poderá adotar medidas razoáveis de governança informacional relacionadas ao acesso aos dados eventualmente disponibilizados, inclusive:
a) Anonimização de informações;
b) Adoção de medidas de ocultação ou restrição de identificação;
c) Restrição de campos de acesso;
d) Limitação de visualização de documentos; e
e) Controles específicos de segurança informacional.
f) Os interessados permanecerão responsáveis pelo tratamento inadequado, uso indevido, vazamento, compartilhamento não autorizado ou violações relacionadas ao tratamento dos dados pessoais acessados no âmbito do procedimento de leilão aberto.
55. A eventual transferência definitiva de bases de dados relacionadas aos ativos objetos do desinvestimento ficará sujeita à legislação aplicável; à estrutura jurídica da operação; às bases legais pertinentes; e às medidas de governança informacional aplicáveis.
ASSINATURA ELETRÔNICA
56. Os documentos relativos ao leilão aberto, disciplinado por este EDITAL, poderão ser assinados eletronicamente, observada a legislação aplicável
57. As assinaturas eletrônicas produzirão todos os efeitos jurídicos válidos e vinculantes, nos termos da legislação aplicável.
ANEXO III – TERMO DE CONFIDENCIALIDADE (NDA)
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E RESTRIÇÃO DE USO DE INFORMAÇÕES
PROCEDIMENTO DE DESINVESTIMENTO DA MARCA NUTRELLA
Pelo presente instrumento particular ("Termo de Confidencialidade" ou "NDA"), de um lado:
ICTS GLOBAL SERVIÇOS DE CONSULTORIA EM GESTÃO DE RISCOS LTDA. (PROTIVITI), na qualidade de Trustee de Desinvestimento nomeado no âmbito do Acordo em Controle de Concentrações celebrado perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE ("Trustee de Desinvestimento");
e, de outro lado,
[NOME DO INTERESSADO], pessoa jurídica devidamente constituída de acordo com as leis de [●], inscrita sob nº [●], com sede em [●], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos ("Interessado");
em conjunto denominadas "Partes" e, individualmente, "Parte";
CONSIDERANDO QUE:
a) o Trustee de Desinvestimento conduz procedimento de alienação dos ativos relacionados à Marca NUTRELLA, conforme Edital de Leilão Aberto ("Edital");
b) o Interessado pretende avaliar a eventual participação no procedimento de leilão aberto e a potencial aquisição dos Ativos NUTRELLA;
c) para essa finalidade poderá ser disponibilizado acesso a informações, documentos, dados e materiais relativos aos Ativos NUTRELLA por meio de ambiente eletrônico de data room ou por outros meios autorizados;
d) as informações disponibilizadas possuem caráter confidencial, estratégico, comercialmente sensível e podem conter informações protegidas por sigilo empresarial, propriedade intelectual, legislação concorrencial e legislação de proteção de dados;
Resolvem celebrar o presente Termo de Confidencialidade, que será regido pelas cláusulas e condições seguintes.
CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES
Para fins deste Termo, considera-se:
1.1. Informações Confidenciais: Toda e qualquer informação disponibilizada direta ou indiretamente ao Interessado, por qualquer meio físico, eletrônico, verbal, visual ou digital, incluindo, sem limitação:
a) Documentos disponibilizados no data room;
b) Informações financeiras, comerciais, operacionais, estratégicas, técnicas, regulatórias e tributárias;
c) Lista(s) de clientes;
d) Contratos;
e) Informações de fornecedores;
f) Informações relativas a preços, margens, receitas, custos ou rentabilidade;
g) Campanhas publicitárias, materiais promocionais, embalagens, trade dress e conteúdos digitais;
h) Relatórios, apresentações, estudos e pareceres;
i) Informações relacionadas aos ativos objeto do desinvestimento;
j) Informações produzidas pelo próprio Interessado com base nas informações recebidas;
k) O próprio fato de o Interessado participar do procedimento competitivo, bem como o conteúdo de suas análises, avaliações e estratégias relacionadas à potencial aquisição.
CLÁUSULA 2 – FINALIDADE EXCLUSIVA
2.1. As Informações Confidenciais somente poderão ser utilizadas para a avaliação da eventual aquisição dos Ativos NUTRELLA objeto do procedimento disciplinado pelo Edital.
2.2. É expressamente vedada a utilização das Informações Confidenciais para:
a) Finalidades comerciais;
b) Planejamento estratégico concorrencial;
c) Definição de preços;
d) Prospecção de clientes;
e) Abordagem comercial de clientes ou fornecedores;
f) Desenvolvimento de estratégias competitivas;
g) Qualquer finalidade distinta da análise da potencial aquisição.
CLÁUSULA 3 – OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE
O Interessado obriga-se a:
3.1. Manter absoluto sigilo sobre todas as Informações Confidenciais.
3.2. Não divulgar, compartilhar, reproduzir, distribuir ou transmitir Informações Confidenciais a terceiros sem autorização prévia e expressa do Trustee de Desinvestimento.
3.3. Limitar o acesso às Informações Confidenciais exclusivamente aos seus:
• Administradores;
• Diretores;
• Funcionários;
• Consultores;
• Auditores;
• Assessores Jurídicos;
• Assessores Financeiros;
• Financiadores Potenciais;
desde que possuam necessidade efetiva de conhecimento ("Need-to-Know Basis").
3.4. Garantir que todas as pessoas que tiverem acesso às Informações Confidenciais observem obrigações de confidencialidade equivalentes às previstas neste Termo.
3.5. Responder integralmente pelos atos de seus representantes, empregados, consultores, assessores e terceiros que tenham recebido acesso às Informações Confidenciais.
CLÁUSULA 4 – LEGISLAÇÃO CONCORRENCIAL
4.1. O Interessado reconhece que determinadas informações disponibilizadas poderão possuir natureza concorrencialmente sensível.
4.2. O Interessado compromete-se a observar integralmente a legislação concorrencial aplicável.
4.3. O Interessado não utilizará as Informações Confidenciais para:
a) Coordenação de condutas;
b) Alinhamento competitivo;
c) Troca indevida de informações concorrencialmente sensíveis;
d) Combinação de lances;
e) Qualquer prática vedada pela legislação concorrencial.
4.4. O Interessado compromete-se a atuar de forma independente durante todo o procedimento competitivo.
CLÁUSULA 5 – PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
5.1. Caso sejam disponibilizados dados pessoais, o Interessado compromete-se a tratá-los exclusivamente para a finalidade prevista neste Termo.
5.2. O Interessado observará integralmente a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), adotando medidas técnicas e administrativas adequadas para proteção dos dados.
5.3. É vedado:
a) Utilizar dados pessoais para marketing;
b) Realizar prospecção comercial;
c) Compartilhar dados com terceiros não autorizados;
d) Utilizar dados para qualquer finalidade diversa da avaliação da operação.
5.4. O Interessado será integralmente responsável por incidentes de segurança, vazamentos ou tratamentos inadequados decorrentes de sua atuação.
CLÁUSULA 6 – AUSÊNCIA DE GARANTIAS
6.1. As Informações Confidenciais são disponibilizadas exclusivamente para fins informativos.
6.2. Nem o Trustee de Desinvestimento, nem a Compromissária, nem o CADE prestam qualquer garantia, expressa ou implícita, quanto: à exatidão; à completude; à atualização; à ausência de contingências; e/ou ao desempenho econômico futuro dos Ativos NUTRELLA.
6.3. O Interessado reconhece que deverá realizar suas próprias análises jurídicas, financeiras, operacionais, regulatórias, comerciais e tributárias.
CLÁUSULA 7 – PROPRIEDADE DAS INFORMAÇÕES
7.1. Todas as Informações Confidenciais permanecerão de propriedade exclusiva de seus respectivos titulares.
7.2. Nenhuma disposição deste Termo implica:
a) Cessão de direitos de propriedade intelectual;
b) Licença de uso;
c) Transferência de tecnologia;
d) Autorização para exploração econômica das informações.
CLÁUSULA 8 – DEVOLUÇÃO OU DESTRUIÇÃO DAS INFORMAÇÕES
8.1. Encerrada a participação do Interessado no procedimento ou concluído o desinvestimento, o Trustee de Desinvestimento poderá determinar que o Interessado: (I) devolva as Informações Confidenciais; ou (II) promova sua destruição.
8.2. O Interessado deverá certificar por escrito o cumprimento da obrigação acima quando solicitado.
8.3. Poderão ser mantidas apenas cópias cuja retenção seja exigida por lei, regulamentação aplicável ou políticas obrigatórias de compliance.
8.4. As obrigações de confidencialidade permanecerão vigentes mesmo após a destruição ou devolução das informações.
CLÁUSULA 9 – REGISTROS E MONITORAMENTO
9.1. O Interessado reconhece que o Trustee de Desinvestimento poderá manter registros de acessos ao data room, downloads, consultas realizadas, usuários autorizados e logs de auditoria.
9.2. Tais registros poderão ser utilizados para fins de segurança informacional, governança, auditoria e prestação de informações ao CADE.
CLÁUSULA 10 – VIOLAÇÃO
10.1. O descumprimento deste Termo poderá resultar, sem prejuízo de outras medidas cabíveis:
a) Suspensão do acesso ao data room;
b) Revogação do acesso às Informações Confidenciais;
c) Exclusão do procedimento competitivo;
d) Comunicação ao CADE;
e) Responsabilização por perdas e danos;
f) Adoção das medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis.
CLÁUSULA 11 – PRAZO DE VIGÊNCIA
11.1. As obrigações previstas neste Termo permanecerão vigentes por 5 (cinco) anos contados da data de assinatura.
11.2. As obrigações relacionadas a:
a) Segredos comerciais;
b) Propriedade intelectual;
c) Informações concorrencialmente sensíveis; e
d) Dados pessoais,
permanecerão vigentes enquanto tais informações mantiverem natureza confidencial ou proteção legal aplicável.
CLÁUSULA 12 – DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. A assinatura deste Termo não obriga qualquer Parte a celebrar contrato de compra e venda dos Ativos NUTRELLA.
12.2. O acesso ao data room constitui mera faculdade conferida pelo Trustee de Desinvestimento, não gerando qualquer direito adquirido ao Interessado.
12.3. A eventual aprovação do Interessado como comprador dependerá exclusivamente do atendimento aos requisitos previstos no ACC, no Edital e da aprovação do CADE.
12.4. Este Termo poderá ser assinado eletronicamente, produzindo todos os efeitos legais.
CLÁUSULA 13 – FORO
13.1. Fica eleito o foro da Comarca de Brasília/DF, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir controvérsias decorrentes deste Termo, sem prejuízo da competência institucional do CADE relativamente às matérias sujeitas à sua jurisdição.
[LOCAL], [DATA]
ICTS GLOBAL SERVIÇOS DE CONSULTORIA EM GESTÃO DE RISCOS LTDA. (PROTIVITI)
Trustee de Desinvestimento
[NOME DO INTERESSADO]
Nome: Cargo:
ANEXO IV – DEFINIÇÕES
Para os fins do disposto neste Edital, salvo referência diversa, consideram-se as seguintes definições:
a) ACC: o Acordo em Controle de Concentrações celebrado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02 entre a Compromissária e o CADE, incluindo seus anexos, aditivos, alterações, decisões, aprovações e determinações correlatas.
b) Ato de Concentração: a operação econômica submetida à análise do CADE no âmbito do processo nº 08700.009090/2024-02, cuja aprovação foi condicionada à celebração e ao cumprimento do ACC e das obrigações de desinvestimento e demais compromissos nele previstos.
c) Bisnagas e Bisnaguinhas: significam os produtos resultantes da atividade econômica descrita sob o código CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) 1091-1/01 (“Fabricação de produtos de panificação industrial”) caracterizados pelo formato pequeno e cilíndrico, de massa fermentada macia, fofa, e levemente adocicada, vendidos embalados.
d) CADE: o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, de acordo com a Lei n.º 12.529/2011.
e) Clean Team: estrutura de segregação informacional eventualmente exigida pelo Trustee de Desinvestimento, composta por consultores externos independentes, advogados, assessores financeiros ou profissionais não envolvidos diretamente em decisões comerciais, estratégicas ou concorrenciais dos interessados, destinada ao acesso controlado a informações sensíveis relacionadas ao desinvestimento.
f) Compromissária: a sociedade empresária (“Bimbo do Brasil Ltda.”) signatária do ACC e titular dos ativos relacionados à Marca NUTRELLA, que são objetos do desinvestimento disciplinado neste EDITAL.
g) Comprador Alternativo: o potencial adquirente enquadrado na hipótese prevista na cláusula nº 5.2.3.1. do ACC, sujeito à aprovação prévia do CADE e aos requisitos específicos previstos no ACC.
h) Comprador da Marca NUTRELLA refere-se ao(s) agente(s) econômico(s) não pertencente(s) ao grupo econômico da Compromissária (excluídas, igualmente, as “Empresas Afiliadas”, conforme definidas no item (o) abaixo) que vier(em) a ser contraparte da Compromissária no Compromisso Estrutural previsto na Cláusula 5.2. O conceito de grupo econômico deve ser interpretado de acordo com o artigo 4º da Resolução do CADE n.º 33/2022.
i) Comprador Ordinário: o potencial adquirente enquadrado nos requisitos da cláusula nº 5.2.3. do ACC.
j) Data Room: ambiente eletrônico controlado disponibilizado pelo Trustee de Desinvestimento para acesso restrito a documentos, informações e materiais relacionados aos Ativos Objeto do Desinvestimento.
k) Desinvestimento: a alienação dos ativos objetos do desinvestimento.
l) Direitos de Propriedade Intelectual: significa quaisquer sinais distintivos atribuídos às marcas, tais como marcas não registradas, slogans e sinais de propaganda, cujas funções principais sejam distinguir os produtos contendo as marcas no mercado brasileiro.
m) Due Diligence: o procedimento de avaliação, a ser realizado pelos interessados, acerca dos ativos objetos do desinvestimento, via acesso controlado de informações e documentos que poderão ser disponibilizados no âmbito do leilão aberto disciplinado por este EDITAL, exclusivamente para fins de análise da potencial aquisição, observadas as limitações previstas no ACC, neste EDITAL, no NDA e na legislação aplicável.
n) Edital (“EDITAL”): o presente Edital de Leilão Aberto, incluindo seus anexos, comunicados, esclarecimentos e documentos complementares emitidos em conformidade com o ACC e com o Instrumento de Mandato.
o) Empresas Afiliadas: significa as empresas no mesmo grupo econômico da Compromissária, sendo que o conceito de grupo econômico deve ser interpretado de acordo com o artigo 4º da Resolução do CADE n.º 33/2022. Após o Fechamento da Operação, as Empresas-Alvo passarão a ser consideradas como Empresas Afiliadas.
p) Instrumento de Mandato ou Mandato: o instrumento de outorga de Mandato emitido pela Compromissária, mediante aprovação prévia do CADE quanto a indicação do Trustee de Desinvestimento (“Mandatário de Desinvestimento”), no qual foram conferidos poderes ao Trustee de Desinvestimento para condução do procedimento de alienação (desinvestimento) dos ativos inerentes a Marca NUTRELLA.
q) Interessado: qualquer pessoa jurídica, enquadrada nos requisitos previstos das cláusulas nº 5.2.3. e nº 5.2.3.1 do ACC, que manifeste interesse na aquisição dos ativos objetos do desinvestimento em questão e participe ou pretenda participar do procedimento de leilão aberto disciplinado por este EDITAL.
r) Leilão Aberto: o procedimento competitivo privado, disciplinado por este EDITAL a fim de alienação dos ativos objetos do desinvestimento.
s) Leiloeiro: o agente operacional eventualmente contratado para auxiliar a execução operacional do leilão aberto, sob supervisão do Trustee de Monitoramento, mediante utilização de plataforma eletrônica.
t) NDA: o Termo de Confidencialidade (“Non-Disclosure Agreement”) que será disponibilizado pelo Trustee de Desinvestimento como condição de acesso às informações relacionadas ao procedimento competitivo do leilão aberto e, consequentemente, aos ativos objeto do desinvestimento.
u) Pães de Forma: significam os produtos resultantes da atividade econômica descrita sob o código CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) 1091-1/01 (“Fabricação de produtos de panificação industrial”) caracterizados pelo formato retangular, com ou sem casca, vendido fatiado e embalado.
v) Pães de Forma com Grãos: significam Pães de Forma que contêm cereais ou sementes inteiras ou em pedaços, como aveia, linhaça, gergelim, chia, girassol e outros, adicionados à massa.
w) Participante: o interessado que tenha assinado o NDA previsto no EDITAL; concluído seu cadastramento na plataforma eletrônica; e que esteja apto a participar das sessões de lances, observado o teor deste EDITAL.
x) Plataforma Eletrônica: o ambiente digital eventualmente utilizado para operacionalização do leilão aberto.
y) Remédio Estrutural: compromisso estruturado de desinvestimento previsto no ACC, destinado à mitigação das preocupações concorrenciais apuradas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02.
z) Tribunal Administrativo do CADE: significa o Tribunal Administrativo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, nos termos do art. 6º e ss. da Lei n.º 12.529/2011.
aa) Trustee de Desinvestimento, Mandatário ou Mandatário de Desinvestimento: a pessoa jurídica, indicada pela Compromissária e aprovada pelo CADE, investida dos poderes previstos no Instrumento de Mandato para condução do procedimento competitivo de leilão aberto e implementação do desinvestimento previsto no ACC.
ANEXO IV – ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES
Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano, - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770-504 Telefone: 61 3031-1283 - www.gov.br/cade
Acordo em Controle de Concentrações (ACC)
Relacionado ao Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02 (Apartado de Acesso Restrito n.º 08700.009101/2024-46)
Compromissária: Bimbo do Brasil Ltda.
Interveniente Anuente: Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda.
Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago Chinaglia, Cristiane Saccab Zarzur Chaccur
Conselheira-Relatora: Camila Cabral Pires Alves
De acordo com o art. 9º, incisos V e X, art. 10, inciso VII, e art. 13, inciso X, da Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011 ("Lei n.º 12.529/2011"), combinados com o artigo 121, inciso II, e o art. 125 do Regimento Interno do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), aprovado pela Resolução n.º 22, de 19 de junho de 2019, e alterado pela Resolução do CADE n.º 32, de 2 de fevereiro de 2021 ("RICADE"), o presente Acordo em Controle de Concentrações ("ACC") é celebrado por:
De um lado,
Na qualidade de compromissária, Bimbo do Brasil Ltda., sociedade limitada constituída sob as leis brasileiras, inscrita no CNPJ nº 35.402.759/0001-85, com sede na Rua Erico Verissimo, 342, Jd. Cambará, São Paulo/SP, CEP 05560-900, neste ato representada pelos seus advogados Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão e Olavo Zago Chinaglia, doravante designada "Bimbo" ou “Compromissária”;
Na qualidade de interveniente-anuente, Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda., sociedade limitada constituída sob as leis brasileiras, inscrita no CNPJ nº 62.691.043/0001-18, com sede na Avenida Presidente Juscelino, 734, Piraporinha, Diadema/SP, CEP 09.950-370, neste ato representada por sua advogada Cristiane Saccab Zarzur Chaccur, doravante designada "Wickbold" ou “Interveniente-Anuente”;
E, de outro,
Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), autarquia federal regida pela Lei n.º 12.529/2011, com sede na SEPN 515, Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano, CEP 70770-504, Brasília, Distrito Federal, Brasil, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.418.993/001-16, representada, neste ato, por seu Presidente, Sr. Gustavo Augusto Freitas de Lima, nos termos do artigo 10, VII, da Lei n.º 12.529/2011.
A Compromissária, a Interveniente-Anuente e o CADE são doravante designados individualmente como "Parte" e, conjuntamente, como "Partes".
CONSIDERANDO QUE:
I. Em 29 de agosto de 2024, a Compromissária, a Interveniente-Anuente e outros signatários celebraram o Quota Purchase Agreement and Other Covenants ("Contrato"), segundo o qual a Compromissária pretende adquirir todo o capital social da Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda., Bemaro Alimentos Ltda., Benofri Participações Ltda., NDSA Empreendimentos e Participações Ltda., NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. e Basteck Alimentos S/A (“Empresas-Alvo), de forma que estas serão consideradas integrantes do grupo econômico da Compromissária após a consumação do objeto do Contrato (a “Operação”);
II. A Operação foi submetida ao CADE em 06 de novembro de 2024, em conformidade com o artigo 88 da Lei n.º 12.529/2011, e registrada sob o número 08700.009090/2024-02 ("Ato de Concentração");
III. Em 02 de junho de 2025 foi publicado no Diário Oficial da União o Despacho SG/CADE nº 735/2025, decidindo pela impugnação do presente Ato de Concentração ao Tribunal Administrativo de Defesa Econômica;
IV. A Compromissária decidiu apresentar proposta de compromissos estabelecidos neste ACC ("Compromissos") a fim de atender e endereçar
determinadas preocupações concorrenciais identificadas pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica;
V. Os Compromissos compreendem obrigações comportamentais e estruturais que se afiguram como suficientes e proporcionais à mitigação das preocupações concorrenciais identificadas pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica.
VI. A fim de garantir a verificabilidade e a factibilidade dos Compromissos, será instituída estrutura de Trustee de Monitoramento, a ser custeada pela Compromissária, que funcionará como auditor externo e independente ao cumprimento dos Compromissos, com emissão de relatórios periódicos ao CADE para atestamento de seu cumprimento.
VII. A assinatura deste ACC permite que o CADE aprove a Operação sob as condições descritas abaixo.
AS PARTES COMPROMISSÁRIAS CONCORDAM em celebrar este ACC, aprovado na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 17 de setembro de 2025, de acordo com as seguintes condições:
1. DEFINIÇÕES GERAIS
1.1. Os termos a seguir, usados no singular ou no plural, masculino ou feminino, em qualquer capítulo deste ACC, terão os significados descritos abaixo:
I. “ACC” significa o presente Acordo em Controle de Concentrações;
II. “Ato de Concentração” significa o Ato de Concentração registrado sob o n.º 08700.009090/2024-02, referente à Operação;
III. “Bisnagas e Bisnaguinhas” significam os produtos resultantes da atividade econômica descrita sob o código CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) 1091-1/01 (“Fabricação de produtos de panificação industrial”) caracterizados pelo formato pequeno e cilíndrico, de massa fermentada macia, fofa, e levemente adocicada, vendidos embalados.
IV. “CADE” significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, de acordo com a Lei n.º 12.529/2011;
V. “Capitania de categoria” significa uma prática comercial adotada em diversos ramos do varejo pela qual um fabricante, o “Capitão de Categoria”, atua como líder na gestão e desenvolvimento de sua categoria econômica na relação com o varejo, procedendo com orientações acerca de precificação, promoção e venda dos produtos de toda a categoria econômica;
VI. “Comprador da Marca Nutrella” refere-se ao(s) agente(s) econômico(s) não pertencente(s) ao grupo econômico da Compromissária (excluídas, igualmente, as “Empresas Afiliadas”, conforme definidas no item (xix) abaixo) que vier(em) a ser contraparte da Compromissária no Compromisso Estrutural previsto na Cláusula 5.2. O conceito de grupo econômico deve ser interpretado de acordo com o artigo 4º da Resolução do CADE n.º 33/2022;
VII. [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE]
VIII. “Compromissos” significam todas as obrigações previstas neste ACC, a serem cumpridas pela Compromissária e pelas Empresas Afiliadas;
IX. “Compromissos Comportamentais” referem-se a obrigações comportamentais estabelecidas na Cláusula 3;
X. “Compromissos Estruturais” referem-se às obrigações estabelecidas na Cláusula 5;
XI. “Compromissos Informacionais” referem-se a obrigações estabelecidas na Cláusula 4;
XII. “Concorrentes” significam todas as empresas que ofertem Bisnagas e Bisnaguinhas na Região Centro-Oeste e que não pertençam ao mesmo grupo econômico da Compromissária, excluídas igualmente as Empresas Afiliadas. O conceito de grupo econômico deve ser interpretado de acordo com o artigo 4º da Resolução do CADE n.º 33/2022;
XIII. “Contrato” significa o Quota Purchase Agreement and Other Covenants, celebrado em 29 de agosto de 2024 entre a Compromissária, a Interveniente-Anuente e outros signatários, segundo o qual a Compromissária
pretende adquirir todo o capital social da Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda.; Bemaro Alimentos Ltda., Benofri Participações Ltda., NDSA Empreendimentos e Participações Ltda., NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.; Basteck Alimentos S/A;
XIV. “Data de Aprovação” significa a data da sessão de julgamento em que o Tribunal Administrativo do CADE aprovou a Decisão do CADE;
XV. “Data do Fechamento da Operação” significa a data de consumação da Operação, conforme prevista no Contrato, a ser informada ao CADE nos termos da Cláusula 2.5;
XVI. “Data de Assinatura do ACC” significa a data em que todas as partes signatárias deste ACC tiverem formalizado suas respectivas assinaturas.
XVII. “Decisão do CADE” significa a decisão do Tribunal Administrativo do CADE de aprovação do Ato de Concentração, condicionada à assinatura deste ACC;
XVIII. “Direitos de Propriedade Intelectual”: significa quaisquer sinais distintivos atribuídos às marcas, tais como marcas não registradas, slogans e sinais de propaganda, cujas funções principais sejam distinguir os produtos contendo as marcas no mercado brasileiro;
XIX. “Empresas Afiliadas” significa as empresas no mesmo grupo econômico da Compromissária, sendo que o conceito de grupo econômico deve ser interpretado de acordo com o artigo 4º da Resolução do CADE n.º 33/2022. Após o Fechamento da Operação, as Empresas-Alvo passarão a ser consideradas como Empresas Afiliadas;
XX. “Empresas-Alvo” significa sociedades cujo respectivo capital social será adquirido pela Compromissária nos termos do Contrato, quais sejam, Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda.; Bemaro Alimentos Ltda., Benofri Participações Ltda., NDSA Empreendimentos e Participações Ltda., NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.; Basteck Alimentos S/A;
XXI. “Fechamento da Operação” significa a consumação da Operação, conforme previsto no Contrato;
XXII. “Informações de Acesso Restrito” significa qualquer segredo de negócios, knowhow, informações comerciais ou qualquer outra informação de natureza proprietária, seja em forma escrita, oral, eletrônica ou visual, que não seja de domínio público;
XXIII. “Mandatário de desinvestimento” significa profissional de reconhecida expertise e independente à Compromissária, com experiência em operações de fusões e aquisições no setor de alimentos, com poderes para proceder aos desinvestimentos nas condições e hipóteses previstas na Cláusula 5 abaixo;
XXIV. “Pães de Forma” significam os produtos resultantes da atividade econômica descrita sob o código CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) 1091-1/01 (“Fabricação de produtos de panificação industrial”) caracterizados pelo formato retangular, com ou sem casca, vendido fatiado e embalado.
XXV. “Pães de Forma com Grãos” significam Pães de Forma que contêm cereais ou sementes inteiras ou em pedaços, como aveia, linhaça, gergelim, chia, girassol e outros, adicionados à massa.
XXVI. “Região Centro-Oeste” compreende o território das Unidades da Federação (UFs) do Distrito Federal, e dos Estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Goiás, conforme estabelecido pelo Decreto Federal 67.647, de 23 de novembro de 1970;
XXVII. “Tortilhas” significam os produtos resultantes da atividade econômica descrita sob o código CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) 1091-1/01 (“Fabricação de produtos de panificação industrial”) caracterizados pelo formato achatado e de disco, baseado em massa não-fermentada, vendido embalado;
XXVIII. “Tribunal Administrativo do CADE” significa o Tribunal Administrativo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, nos termos do art. 6º e ss. da Lei n.º 12.529/2011;
XXIX. “Trustee de Monitoramento” significa uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas indicada(s) pela(s) Compromissária(s) e aprovada(s) pelo Cade que auxiliarão o Cade no monitoramento da implementação e obrigações previstas neste ACC;
XXX. “Varejistas” significa toda e qualquer empresa que opere estabelecimentos comerciais físicos ou virtuais (e-commerce) nos quais promovem a revenda, aos consumidores finais, de produtos resultantes da atividade econômica descrita sob o código CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) 1091-1/01 (“Fabricação de produtos de panificação industrial”).
2. OBJETO
2.1. Este ACC faz parte da decisão proferida pelo Tribunal Administrativo do CADE no Ato de Concentração e tem o objetivo de mitigar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo CADE decorrentes da Operação, de modo a permitir a aprovação do Ato de Concentração.
2.2. Conforme estabelecido neste ACC, a Compromissária se compromete a implementar ou fazer com que sejam implementadas as medidas descritas abaixo, com o objetivo de endereçar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo CADE em relação ao presente Ato de Concentração.
2.3. A partir da Data de Aprovação, estará a Compromissária autorizada a proceder ao Fechamento da Operação após submeter ao CADE ambos os seguintes documentos, atendendo aos prazos e procedimentos previstos nas Cláusulas 5.1. 5.1.1 e 5.1.2, relacionados ao “Desinvestimento da Marca Tá Pronto”:
a) cópia de instrumento de alteração do Contrato que formalize ajustes na cláusula de não-concorrência, conforme redação constante no Anexo Confidencial 1, e
b) cópia de instrumento particular de acordo vinculativo assinado entre a Interveniente-Anuente e o Comprador da Marca Tá Pronto, cujo teor tenha sido devidamente aprovado pelo CADE, nos termos da Cláusula 5.1.1.
2.4. Desde a Data de Aprovação, a Compromissária permanecerá obrigada a cumprir todas as disposições deste instrumento até o encerramento da vigência deste ACC, sujeita às penalidades previstas na Cláusula 7.4 em caso de descumprimento.
2.5. Data do Fechamento da Operação. A Compromissária informará ao CADE em até 10 (dez) dias úteis de sua ocorrência, sobre o Fechamento da Operação, para fins de contagem dos prazos constantes nas Cláusulas 3, 4 e 5 deste ACC.
3. COMPROMISSOS COMPORTAMENTAIS
3.1. Vedação a Exclusividade de Direito ou de Fato em Bisnagas e Bisnaguinhas. A Compromissária se compromete a (i) não firmar contratos ou acordos de qualquer natureza, tácita ou explícita, formais ou informais, com Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, prevendo exclusividade, a qualquer título, inclusive exclusividade de fato, às Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária nas suas atividades de revenda aos consumidores finais.
3.1.1. A vedação à exigência de exclusividade junto a Varejistas localizados na Região Centro-Oeste prevista pela Cláusula 3.1 acima implica, igualmente, a proibição de exigências ou adoção de cláusulas de exclusividade referentes a qualquer elemento da comercialização de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária que possam induzir à exclusividade de vendas, tais como (“Cláusulas Vedadas”):
a) Exclusividade de comercialização de vendas de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária;
b) Exclusividade de exposição em gôndolas ou em ambientes virtuais de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária;
c) Exclusividade de disponibilização de todos os espaços extras nos estabelecimentos do Varejista para disponibilização de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária; e
d) Cláusulas de giro mínimo cuja volumetria exigida comprometa, com grau razoável de certeza, a capacidade de um Varejista de revender Bisnagas e Bisnaguinhas de Concorrentes.
3.1.2. A vedação constante nas Cláusulas 3.1 e 3.1.1 acima não se aplicam a Varejistas que sejam Empresas Afiliadas, ou a lojas próprias físicas e virtuais da Compromissária.
3.1.3. A vedação constante nas Cláusulas 3.1 e 3.1.1 obriga apenas a Compromissária, e não os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, de modo que estes não são obrigados a, necessariamente, adquirir Bisnagas e Bisnaguinhas de Concorrentes, mas terão sempre a liberdade de fazê-lo, conforme será informado por meio da Comunicação Inicial da Cláusula 4.1 e reiterado anualmente por meio da Comunicação Periódica da Cláusula 4.2, abaixo.
3.1.4. Os Compromissos previstos nas Cláusulas 3.1 e 3.1.1 acima deverão ser observados a partir de 1 (um) mês a contar da Data de Fechamento da Operação, e pelo prazo de 3 (três) anos a partir de então.
3.1.5. Em caso de ocorrência de evento comprovado de descumprimento dos Compromissos das Cláusulas 3.1 e 3.1.1, devidamente apurado pelo CADE em procedimento específico, com plena observância dos princípios do contraditório e da ampla defesa, haverá prorrogação em 12 (doze) meses na vigência dos Compromissos das Cláusulas 3.1 e 3.1.1.
3.2. Vedação à exigência de espaço mínimo em gôndola e à capitania de categoria em Bisnagas e Bisnaguinhas. A Compromissária se compromete a não firmar contratos ou acordos de qualquer natureza, tácita ou explícita, formais ou informais, com Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, que estabeleçam ou indiretamente resultem em:
a) Patamares quantitativos mínimos, em termos relativos, percentuais ou absolutos, de exposição de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária em gôndolas e outros espaços exposição de estabelecimentos físicos ou virtuais (e-commerce) de Varejistas localizados na Região Centro-Oeste;
b) Disposição geométrica ou espacial pré-estabelecida obrigatória de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária, relativas a posicionamento espacial dos produtos, sortimentos, lista de Concorrentes e/ou SKUs adjacentes a Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária; ou
c) Acordos, entendimentos ou práticas, sob qualquer forma manifestados que confiram, à Compromissária, a posição de Capitão de Categoria envolvendo Bisnagas e Bisnaguinhas.
3.2.1. O compromisso previsto na Cláusula 3.2 não impede que a Compromissária promova, junto a Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, sugestões de formas de melhor exposição de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária, estando apenas vedadas obrigações a Varejistas que sejam acompanhadas de mecanismos de sanção, retaliação ou premiação.
3.2.2. A vedação constante na Cláusula 3.2 obriga apenas a Compromissária, e não os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, os quais terão sempre a liberdade para definir a melhor forma de exposição e promoção de Bisnagas e Bisnaguinhas da Compromissária, conforme será informado por meio da Comunicação Inicial da Cláusula 4.1 e reiterado anualmente por meio da Comunicação Periódica da Cláusula 4.2, abaixo.
3.2.3. A vedação constante na Cláusula 3.2 acima não se aplica a Varejistas que sejam Empresas Afiliadas, ou a lojas próprias físicas e virtuais da Compromissária.
3.2.4. O Compromisso previsto na Cláusula 3.2 acima deverão ser observados a partir de 1 (um) mês a contar da Data de Fechamento da Operação, e pelo prazo de 3 (três) anos a partir de então.
3.2.5. Todo e qualquer contrato celebrado pela Compromissária ou pela Interveniente Anuente com Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que contenham as cláusulas descritas na Cláusula 3.2 será resilido ou aditado em até 2 (dois) meses, a contar da Data de Fechamento da Operação, de modo a extinguir obrigações inconsistentes com o Compromisso previsto pela Cláusula 3.2.
3.2.6. Em caso de ocorrência de evento comprovado de descumprimento do Compromisso da Cláusula 3.2 acima, devidamente apurado pelo CADE em procedimento específico, com plena observância dos princípios do contraditório e da ampla defesa, haverá prorrogação em 12 (doze) meses na vigência do Compromisso da Cláusula 3.2.
4. COMPROMISSOS INFORMACIONAIS
4.1. Comunicação inicial. A Compromissária se compromete a enviar, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Fechamento da Operação, por meio de comunicação escrita, em meio físico ou eletrônico, o Comunicado constante no Anexo Confidencial 2 a todos os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que tenham adquirido Bisnagas e Bisnaguinhas diretamente junto à
Compromissária e às Empresas Alvo no primeiro semestre do ano-calendário de 2025 (janeiro a junho) em volume superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais).
4.2. Comunicações periódicas. A Compromissária se compromete a enviar, até o último dia útil do mês de setembro dos anos de 2026 e 2027, por meio de comunicação escrita, em meio físico ou eletrônico, o Comunicado constante no Anexo Confidencial 2 a todos os Varejistas localizados na Região Centro-Oeste que tenham adquirido Bisnagas e Bisnaguinhas diretamente junto à Compromissária e às suas Empresas Afiliadas no primeiro semestre do respectivo ano-calendário (janeiro a junho) em volume superior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), o qual não será reajustado.
4.3. Para fins de demonstração de cumprimento dos Compromissos previstos nas Cláusulas 4.1 e 4.2 acima, a Compromissária deverá apresentar ao Trustee de Monitoramento, em até 30 (trinta) dias após sua execução, prova idônea do envio de tais comunicações.
4.4. Canal de Denúncia. Em até 60 (sessenta) dias da Data do Fechamento da Operação, a Compromissária compromete-se a operacionalizar e disponibilizar canal de denúncia acessível a Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, a Concorrentes, ou a outros agentes de mercado, pelo qual poderão ser protocoladas denúncias de descumprimento dos Compromissos Comportamentais.
4.4.1. Tal canal de denúncias será custeado pela Compromissária e gerido pelo Trustee de Monitoramento, ou, em caso de qualquer impossibilidade ao Trustee de Monitoramento, por terceiro independente, com comprovada capacidade e independência com relação à Compromissária, hipótese na qual o Trustee de Monitoramento deterá acesso irrestrito às denúncias protocoladas no canal de denúncias.
4.4.2. Denúncias de Varejistas. O gestor do canal de denúncias encaminhará, à Compromissária, em até 3 (três) dias de seu recebimento, todas as denúncias recebidas de Varejistas localizados na Região Centro-Oeste, a fim de que a Compromissária possa prestar os devidos esclarecimentos ao Trustee de Monitoramento e, quando a denúncia for procedente, possam ser prontamente adotadas medidas idôneas para sanar eventuais problemas referentes ao cumprimento dos Compromissos Comportamentais, inclusive por meio de comunicação direta com o Varejista denunciante.
4.4.3. Demais denúncias. O gestor do canal de denúncias encaminhará, à Compromissária, em até 7 (sete) dias de seu recebimento, todas as demais denúncias recebidas, tanto de
Concorrentes quanto de outros agentes de mercado, a fim de que a Compromissária possa prestar os devidos esclarecimentos ao Trustee de Monitoramento e, quando a denúncia for procedente, possam ser prontamente adotadas medidas idôneas para sanar eventuais problemas referentes ao cumprimento dos Compromissos Comportamentais, inclusive por meio de comunicação direta com o denunciante.
4.4.4. Caso a denúncia tenha sido anônima, ou o denunciante em questão tenha solicitado para que sua identidade seja mantida sob sigilo, o gestor do canal de denúncias enviará à Compromissária informações que sejam necessárias, suficientes e úteis para que a Compromissária preste esclarecimentos ao Trustee de Monitoramento, assim como para que possa prontamente adotar, quando a denúncia for procedente, medidas idôneas para sanar eventuais problemas referentes ao cumprimento dos Compromissos Comportamentais.
4.4.5. O Trustee de Monitoramento deverá disponibilizar ao CADE, junto aos relatórios bimestrais a serem disponibilizados, ou mediante provocação dos órgãos legitimados do CADE, em prazo a ser arbitrado pela autoridade, relatório de andamento e conteúdo das denúncias, bem como dos esclarecimentos prestados pela Compromissária, assim como, quando for o caso, das medidas por ela adotadas para solucionar eventuais problemas denunciados.
5. COMPROMISSOS ESTRUTURAIS
5.1. Desinvestimento da Marca Tá Pronto. A Interveniente Anuente compromete-se a alienar as marcas que contenham o elemento nominativo “Tá Pronto!” de sua titularidade registradas perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) descritas na Tabela 1 abaixo (“Marca Tá Pronto!”), bem como outros ativos descritos na Cláusula 5.1.1 abaixo, para um dos atuais fornecedores de Tortilhas da Interveniente Anuente (“Comprador da Marca Tá Pronto”), de modo que a atividade de fabricação e fornecimento de Tortilhas sob tal marca passe a ser desenvolvida integralmente por tal agente econômico (“Desinvestimento da Marca Tá Pronto”).
Tabela 1 – Marca Tá Pronto!
Número de Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Classe
922761795
27/04/2021
Marca Nominativa
TÁ PRONTO!
30
5.1.1. Para fins de cumprimento deste Compromisso, devem ser observadas as seguintes condições:
a) Upfront buyer: O Desinvestimento da Marca Tá Pronto deve ser formalizado por meio de acordo vinculativo com um comprador previamente aprovado pelo CADE, nos termos dos itens “c”, “d” e “e” desta Cláusula 5.1.1, antes do Fechamento da Operação, nos termos da Cláusula 2.3b) deste ACC;
b) Escopo: A Interveniente Anuente alienará ao Comprador da Marca Tá Pronto!, na data de efetiva consumação de tal desinvestimento, i) todas as Marcas Tá Pronto! e todos os Direitos de Propriedade Intelectual a elas relacionados; ii) o inventário de Tortilhas Tá Pronto!; iii) materiais promocionais sobre Tortilhas Tá Pronto!; iv) lista de clientes dos últimos 18 meses que adquiriram Tortilhas Tá Pronto! e, ainda, compartilhará v) todas as fórmulas e receitas de Tortilhas da ora Interveniente Anuente associadas exclusivamente às suas atuais Tortilhas, que já são de conhecimento do Comprador da Marca Tá Pronto!, na qualidade de atual fornecedor (co-packer) da Interveniente Anuente (especialmente no caso da PITA BREAD INDUSTRIA DE PANIFICAÇÃO LTDA.);
c) Preço: O preço a ser pago pela aquisição da Marca Tá Pronto! será livremente estabelecido entre a Interveniente Anuente e o Comprador da Marca Tá Pronto!;
d) Requisitos para o Comprador da Marca Tá Pronto!: O Comprador da Marca Tá Pronto! deverá ser empresa independente da Compromissária, e que demonstre i) capacidade operacional e logística; ii) incentivo e capacidade de manter a exploração da Marca Tá Pronto!, de modo a tornar essa atividade efetivamente competitiva; iii) higidez financeira. O CADE entende que, a priori, a empresa PITA BREAD INDUSTRIA DE PANIFICAÇÃO LTDA. (inscrita no CNPJ/MF sob n. 62.078.027/0001-54) atende a tais
requisitos, sem prejuízo da análise a que se refere a alínea “f”, abaixo.
e) Procedimentos para Pedido de Aprovação do Upfront Buyer: Ao CADE serão disponibilizados: (i) o nome do Comprador da Marca Tá Pronto!, sua respectiva qualificação completa, sua manifestação de interesse e todas as informações necessárias para avaliação do cumprimento dos requisitos aplicáveis; e (ii) minuta do acordo vinculativo a ser celebrado entre a Interveniente Anuente e o Comprador da Marca Tá Pronto!. O CADE deverá se pronunciar a respeito do cumprimento de todos esses requisitos em até 30 (trinta) dias da assinatura deste ACC. Antes da disponibilização formal do nome do Comprador da Marca Tá Pronto! e do acordo vinculativo, a Compromissária poderá buscar a orientação do CADE, que se manifestará em prazo razoável, sobre a adequação de um potencial Comprador da Marca Tá Pronto e/ou dos termos e condições da proposta de acordo vinculativo, para fins de cumprimento deste ACC.
f) Procedimento simplificado de aprovação do Upfront Buyer: Caso o comprador da marca Tá Pronto! seja a empresa Pita Bread Industria de Panificação LTDA., as informações e documentos destinados a comprovar os requisitos previstos na letra (e), item (i) acima deverão ser formalmente protocolados perante a Presidência do Cade, com eventual cópia ao Gabinete 5 do Tribunal do Cade. A Presidência do Cade terá o prazo máximo de 7 (sete) dias úteis, contados da data do protocolo ou da assinatura deste ACC, o que ocorrer por último, para encaminhar o respectivo despacho ao Circuito Deliberativo Virtual do Tribunal, devendo ser aguardada a certidão de homologação do referido despacho, estabelecido em caráter excepcional. Após a aprovação do Upfront Buyer, a minuta final do acordo vinculativo com o Comprador da Marca Tá Pronto! deverá ser formalmente protocolada perante a Presidência do Cade, com eventual cópia ao Gabinete 5 do Tribunal do Cade. A Presidência do Cade terá o prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contados da data do protocolo,
para encaminhar o respectivo despacho ao Circuito Deliberativo Virtual do Tribunal, devendo ser aguardada a certidão de homologação do referido despacho, estabelecido em caráter excepcional. Uma vez aprovada tal minuta, as partes estarão autorizadas a assinar o acordo vinculativo e protocolá-lo junto ao CADE, para fins da Cláusula 2.3.b.
g) Requisitos para a rejeição pelo CADE: O Cade somente poderá recusar o nome do Comprador da Marca Tá Pronto apresentado pela Compromissária se (i) o Comprador da Marca Tá Pronto for Empresa Afiliada ou integrar o grupo econômico da Compromissária, nos termos do artigo 4º da Resolução do Cade n. 33/2022 ou (ii) se o Comprovador não comprovar os requisitos indicado no item (d) acima.
h) Apoio logístico e de distribuição: Caso seja de interesse do Comprador da Marca Tá Pronto, a Compromissária lhe ofertará, em boa fé e em condições isonômicas e não-discriminatórias, serviços de logística e/ou distribuição, a fim de que mantenha a abrangência de distribuição das Tortilhas Tá Pronto, por um período de 2 (dois) anos, o qual poderá ser renovado de comum acordo entre as partes. O valor dos serviços de logística e/ou distribuição a serem ofertados ao Comprador da Marca Tá Pronto devem utilizar como referência o preço de custo da operação logística e/ou de distribuição.
i) Integridade da Marca Tá Pronto e demais elementos do escopo: Nos termos do item 3.1.3 do Guia de Remédios do CADE, e sujeito ao monitoramento pelo Trustee de Monitoramento, a integridade de todos os elementos descritos na Cláusula 5.1.1.a acima deverá ser assegurada i) pela Interveniente Anuente, até a Data de Fechamento da Operação; e ii) pela Compromissária, desde a Data do Fechamento da Operação até a data da efetiva transferência para o Comprador da Marca Tá Pronto.
5.1.2. As marcas da Tabela 2 abaixo, atualmente de titularidade da Interveniente Anuente e que também contém o elemento nominativo “Tá Pronto”, não são objeto deste Compromisso Estrutural, tendo em conta que também possuem o elemento nominativo “Wickbold” e, portanto, não serão alienadas ao
Comprador da Marca Tá Pronto”. Não obstante, a Interveniente Anuente e, após o Fechamento da Operação, a Compromissária, comprometem-se, quanto às marcas da Tabela 2 abaixo, a i) não utilizar, sob qualquer hipótese, tais marcas; ii) requerer o cancelamento de seus respectivos registros junto ao INPI, em prazo a ser negociado com o Comprador da Marca Tá Pronto; iii) depositar pedidos de registro de marcas para “Wrap 1,2,3... e Tá Pronto” (de nº 916521338) e “Wrap 1,2,3... e Tá Pronto Proteína” (de nº 921702140) perante o INPI na classe 30 e alienar referidos depósitos ao Comprador da Marca Tá Pronto como parte do Desinvestimento da Marca Tá Pronto!, mantendo sempre a exclusão do elemento nominativo “Wickbold”; e iv) até o Fechamento do Desinvestimento da Marca Tá Pronto!, adotar todas as providências para coibir a reprodução não autorizada por terceiros das marcas da Tabela 2 no mesmo ramo de atividade, sendo preservados os direitos aqui previstos para o Comprador da Marca Tá Pronto!.
Tabela 2 – Marcas não incluídas inicialmente no Desinvestimento
[ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE].
5.1.3. A Compromissária compromete-se, pelo prazo de 3 (três) anos a contar da Data do Fechamento da Operação, a somente utilizar marcas que contenham o elemento nominativo “Rap10” para ofertar Tortilhas no território nacional.
5.2. Desinvestimento da Marca Nutrella. A Compromissária compromete-se a executar acordo vinculativo para a alienação das marcas registradas de sua titularidade que contenham o elemento nominativo “Nutrella” a um Comprador (“Comprador da Marca Nutrella”), e a consumar tal acordo.
5.2.1. Escopo: São objeto desta Cláusula a alienação ao Comprador da Marca Nutrella dos seguintes ativos (“Ativos Nutrella”):
a) As marcas ativas descritas na Tabela 3 abaixo (“Marcas Nutrella”):
Tabela 3 – Marcas Nutrella
Número de Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Classe
819498564
12/09/1996
Marca Nominativa
NUTRELLA
30
820032905
05/09/1997
Marca Mista
NUTRELLA
32:10.20
Número de Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Classe
821589245
09/04/1999
Marca Nominativa
NUTRELLA
31:10.20.30
821647393
10/05/1999
Marca Nominativa
NUTRELLA
29
821647407
10/05/1999
Marca Nominativa
NUTRELLA
30
821647415
10/05/1999
Marca Nominativa
NUTRELLA
43
821647423
10/05/1999
Marca Nominativa
NUTRELLA
32
827782829
08/08/2005
Marca Mista
PÃO 7 GRÃOS VITTA NUTRELLA
30
829409556
09/10/2007
Marca Nominativa
NUTRELLA
35
905355555
28/09/2012
Marca Mista
NUTRELLA PANECITOS
30
905355520
28/09/2012
Marca Mista
NUTRELLA PANECITOS
30
912590106
17/04/2017
Marca Mista
NUTRELLA
43
913131830
01/08/2017
Marca Mista
NUTRELLA SUPREME
30
913935549
20/12/2017
Marca Nominativa
NUTRELLA VIVA
30
913951080
22/12/2017
Marca Mista
NUTRELLA VIVA
30
916218449
07/11/2018
Marca Mista
NUTRELLA
35
924674628
21/10/2021
Marca Mista
NUTRELLA
32
925900761
03/03/2022
Marca Nominativa
NATURAL RAL RAL NUTRELLA
30
925900940
03/03/2022
Marca Nominativa
TODA NATURAL NUTRELLA
30
925900974
03/03/2022
Marca Nominativa
TODA NATURAL NUTRELLA
30
926394983
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
926395122
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
926395173
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
926395190
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
926395378
20/04/2022
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
930259653
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930259807
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930259904
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930259963
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930260023
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930260139
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930260228
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930260309
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
930260406
28/04/2023
Marca Mista
NUTRELLA
30
906008697
20/03/2013
Marca Mista
NUTRELLA LIGHT
30
906009014
20/03/2013
Marca Mista
NUTRELLA VITTA 12 GRÃOS
30
Número de Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Classe
906008565
20/03/2013
Marca Mista
NUTRELLA VITTA 14 GRÃOS
30
906008956
20/03/2013
Marca Mista
NUTRELLA VITTA 7 GRÃOS
30
906008913
20/03/2013
Marca Mista
NUTRELLA VITTA GRÃOS E CASTANHAS
30
921179421
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
921179480
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
921179553
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
921179626
29/10/2020
Marca Figurativa
Embalagem Nutrella
30
823900967
05/05/2001
Marca Figurativa
NUTRELLINHAS
30
b) Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados às Marcas Nutrella;
c) o domínio de internet https://www.nutrella.com.br/;
d) inventário de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob as Marcas Nutrella (“Produtos Nutrella”);
e) materiais promocionais referentes especificamente aos Produtos Nutrella, incluindo campanhas, embalagens, trade dress, designs gráficos e conteúdos digitais;
f) lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses que adquiriram especificamente os Produtos Nutrella; e
g) contratos celebrados com fornecedores de insumos necessários exclusiva e especificamente para a fabricação dos Produtos Nutrella.
5.2.1.1. Integram, ainda, o escopo do Compromisso previsto na Cláusula 5.2.1 (Desinvestimento das Marcas Nutrella) a cessão, para o Comprador das Marcas Nutrella, das fórmulas e receitas relacionadas exclusiva e especificamente à fabricação dos Produtos Nutrella atualmente comercializados pela Compromissária sob as Marcas Nutrella.
5.2.2. As marcas da Tabela 4 abaixo, atualmente de titularidade da Compromissária e que também contém o elemento nominativo “Nutrella”, não são objeto deste Compromisso Estrutural, tendo em conta que também possuem outros elementos nominativos de propriedade da Compromissária e, portanto, não serão
alienadas ao Comprador da Marca Nutrella. Não obstante, a Compromissária compromete-se, quanto às marcas da Tabela 4 abaixo, a i) não utilizar, sob qualquer hipótese, tais marcas; ii) a requerer o cancelamento de seus respectivos registros junto ao INPI, em prazo a ser negociado com o Comprador da Marca Nutrella; e iii) até a consumação do Desinvestimento da Marca Nutrella, adotar todas as providências para coibir a reprodução não autorizada por terceiros das marcas da Tabela 4 no mesmo ramo de atividade, sendo preservados os direitos aqui previstos para o Comprador da Marca Nutrella.
Tabela 4 – Marcas não incluídas no Desinvestimento
Número de Registro no INPI
Data de Depósito
Tipo
Marca
Cla
819498572
12 Sep 1996
Nominativa
DONUTS NUTRELLA
3
906514690
16 Jul 2013
Nominativa
NUTRELLA FIT
3
904931986
21 Jun 2012
Nominativa
NUTRELLA SLIM
3
913104779
27 Jul 2017
Nominativa
NUTRELLA SANIS SIMO
2
913104825
27 Jul 2017
Nominativa
NUTRELLA SANIS SIMO
3
904932001
21 Jun 2012
Nominativa
NUTRELLA VITAL
3
5.2.3. Requisitos do Comprador. O Comprador da Marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as Marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária e Empresas Afiliadas, comprovada por meio da demonstração dos seguintes fatores objetivos:
a) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399);
b) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas na alínea (a) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399);
c) Capacidade ociosa disponível no momento da apresentação do potencial Comprador da Marca Nutrella ao CADE para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas;
d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella.
5.2.3.1. Alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas “a”, “b”, e “c” da Cláusula 5.2.3, o Cade poderá autorizar que o Comprador da marca Nutrella seja um fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que tal fabricante possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencha os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella, conforme estabelecido na alínea “d” da Cláusula 5.2.3.
5.2.4. Demais condições. Para além do atendimento às Cláusulas 5.2.1, 5.2.2 e 5.2.3, deverão ser observadas, para fins de cumprimento deste Compromisso, as seguintes condições:
a) Preço: O preço a ser pago pela aquisição das Marcas Nutrella será livremente estabelecido entre a Compromissária e o Comprador da Marca Nutrella.
b) Risco do negócio: o nível de receitas decorrentes da exploração dos Ativos Nutrella é de responsabilidade exclusiva do Comprador da Nutrella, não sendo exigível, da Compromissária, qualquer garantia de receita mínima.
c) Abrangência territorial pela Compromissária: a Compromissária se comprometerá a não importar produtos com marca Nutrella fabricados em outros países.
d) Abrangência territorial pelo Comprador da Marca Nutrella: os Ativos Nutrella somente poderão ser explorados no território nacional.
e) Apoio logístico e de distribuição: Caso seja de interesse do Comprador da Marca Nutrella, a Compromissária lhe ofertará, de boa fé e em condições isonômicas e não-discriminatórias, tendo o preço de custo da Compromissária como referência inicial, serviços de logística e/ou distribuição, a fim de que mantenha a abrangência de distribuição dos Pães de Forma sob as Marcas Nutrella, por um período de
2 (dois) anos, o qual poderá ser renovado de comum acordo entre as partes.
f) Copacking: Caso seja de interesse do Comprador da Marca Nutrella, a Compromissária lhe ofertará, de boa fé e em condições isonômicas e não-discriminatórias, tendo o preço de custo da Compromissária como referência inicial, serviços de fabricação por encomenda (copacking), por um período de 2 (dois) anos, o qual poderá ser renovado de comum acordo entre as partes.
g) Prazo para Pedido de Aprovação: Ao CADE será disponibilizado, em até 4 (quatro) meses da Data de Assinatura do ACC: (i) o nome dos potenciais compradores dos Ativos Nutrella, sua respectiva qualificação completa, sua manifestação de interesse e todas as informações necessárias para avaliação do cumprimento dos requisitos aplicáveis; e (ii) oferta vinculante de potencial comprador dos Ativos Nutrella. Antes da disponibilização formal do nome do Comprador da Marca Nutrella e/ou da oferta vinculante, a Compromissária poderá buscar a orientação do CADE, que se manifestará em até quinze dias, sobre a adequação de um potencial Comprador da Marca Nutrella e dos termos e condições da proposta de acordo vinculante a ser celebrado entre a Bimbo e o Comprador da Marca Nutrella para fins de cumprimento deste ACC.
h) Postergação do Prazo para Pedido de Aprovação: A Compromissária poderá, mediante apresentação da seguinte documentação, requerer período adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante relacionado ao Desinvestimento da Marca Nutrella: i) em até 30 (dias) contados a partir da Data de Assinatura do ACC, cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas; ii) em até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentado anteriormente; iii) em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de
Assinatura do ACC, nstrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial Comprador da Marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os Requisitos para o Comprador da Marca Nutrella. Sem prejuízo da documentação listada nos subitens anteriores, a Compromissária se obriga a comunicar ao CADE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, quaisquer atualizações de relevância incontestável relacionadas ao processo de desinvestimento, incluindo, mas não se limitando à desistência por parte de potencial Comprador da Marca Nutrella.
i) Prazo para manifestação do CADE. O CADE deverá se pronunciar a respeito dos pedidos previstos nas alíneas g) e h) acima em até 30 (trinta) dias.
j) Requisitos para a rejeição pelo CADE: O CADE somente poderá recusar o nome do Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária nos termos da alínea g) acima se (i) o Comprador da Marca Nutrella for Empresa Afiliada ou integrar o grupo econômico da Compromissária, nos termos do artigo 4º da Resolução do Cade n. 33/2022 ou (ii) se o Comprador da Marca Nutrella não comprovar os requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 ou 5.2.3.1, conforme o caso.
k) Prazo para a Formalização: A Compromissária deverá celebrar, com o Comprador da Marca Nutrella, acordo vinculativo que formaliza o Desinvestimento da Nutrella em até 1 (um) mês a contar da aprovação do CADE ao potencial Comprador da Marca Nutrella, nos termos da alínea i) acima.
l) Prazo para a Consumação do Desinvestimento da Marca Nutrella: A consumação completa do Desinvestimento da Marca Nutrella deverá ocorrer em até 3 (três) meses da formalização do Desinvestimento da Marca Nutrella previsto na alínea k) acima, mediante efetiva transferência de todos Ativos Nutrella descritos na Cláusula 5.2.1 ao Comprador da Marca Nutrella,;
m) Integridade e Competitividade dos Ativos Nutrella: Nos termos do item 3.1.3 do Guia de
Remédios do CADE, a integridade e a competitividade de todos os elementos descritos na Cláusula 5.2.1 acima deverá ser assegurada pela Compromissária até a data da efetiva transferência para o Comprador da Marca Nutrella, por meio da manutenção dos seguintes parâmetros, a serem mensalmente reportados ao Trustee de Monitoramento: i) volumes de produção e comercialização dos Produtos Nutrella; ii) canais de distribuição; iii) qualidade dos Produtos Nutrella; e iv) nível de precificação em relação a Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob a marca Wickbold.
n) Eventual diminuição no volume de vendas de Produtos Nutrella decorrentes de diminuição da demanda para as categorias de Pães de Forma ou de Bisnagas e Bisnaguinhas, ou para a subcategoria de Pães de Forma com Grãos, não implicam descumprimento da obrigação estabelecida na alínea (m) acima, desde que tal circunstância seja demonstrada por dados de mercado idôneos ao Trustee de Monitoramento;
o) Condução normal dos negócios: A Compromissária se compromete a conduzir e gerir os Ativos Nutrella até a efetiva transferência ao Comprador da Marca Nutrella conforme os procedimentos e práticas anteriores à data de celebração deste ACC, incluindo a realização de investimentos de marketing relacionados exclusivamente às Marcas Nutrella em patamares equivalentes aos realizados em 2024, comprometendo-se a garantir que não existirá deterioração desses ativos.
5.2.5. Procedimento em caso de descumprimento de prazos de desinvestimento: Caso a Compromissária não cumpra os prazos estabelecidos pela Cláusula 5.2.4, alíneas (g) e (h), ela deverá outorgar mandato a um Mandatário de Desinvestimento para que este proceda a um leilão aberto, em que podem se qualificar quaisquer interessados que atendam aos respectivos requisitos de Comprador aplicáveis, para promover o desinvestimento em questão, sem fixação de preço mínimo. O desinvestimento deverá ser concluído em até 3 (três) meses da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento, mediante
apresentação ao CADE do acordo vinculativo celebrado com o Comprador da Marca Nutrella.
5.2.5.1. Na hipótese de Desinvestimento da Marca Nutrella pelo Mandatário de Desinvestimento, a consumação completa do Desinvestimento da Marca Nutrella deverá ocorrer em até 2 (dois) meses após a apresentação da formalização do Desinvestimento da Marca Nutrella previsto na Cláusula 5.2.5 acima, mediante efetiva transferência de todos Ativos Nutrella descritos na Cláusula 5.2.1 ao Comprador da Marca Nutrella;
5.2.6. Sem prejuízo do quanto estabelecido na Cláusula 5.2.5, a Compromissária poderá dar continuidade a quaisquer tratativas com potenciais Compradores visando ao Desinvestimento da Marca Nutrella durante o período de preparação do leilão aberto pelo Mandatário de Desinvestimento. Se a Compromissária submeter ao Cade o nome de potencial Comprador em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão, o leilão somente será realizado se o Cade recusar o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária.
5.2.7. O CADE poderá, eventualmente e de maneira discricionária, flexibilizar os requisitos para o Comprador da Marca Nutrella se necessário para viabilizar a implementação do Desinvestimento da Marca Nutrella.
5.3. Proibição de recompra: a Compromissária se comprometerá a não recomprar as marcas alienadas nos termos desta Cláusula 5, direta ou indiretamente, por período mínimo de 10 anos.
6. TRUSTEE DE MONITORAMENTO E MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO
6.1. Procedimento de Indicação de Candidatos a Trustee de Monitoramento e do Mandatário de Desinvestimento
6.1.1. No prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em que for aprovada a Operação, a Compromissária deverá apresentar ao Cade o nome de, ao menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas que indica para atuar como Trustee de Monitoramento.
6.1.2. Em até 60 (sessenta) corridos contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade em que for aprovada a Operação, a Compromissária deverá apresentar ao Cade o nome de, ao
menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas que indica para atuar como Mandatário de Desinvestimento.
6.1.3. As propostas de indicação de candidatos a Trustee de Monitoramento e a Mandatário de Desinvestimento deverão incluir:
a) Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio deste ACC;
b) Equipe do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica;
c) Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre a Compromissária e o Trustee de Monitoramento ou Mandataário de Desinvestimento quando da nomeação do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento cumpra com as suas obrigações nos termos deste ACC;
d) Proposta de remuneração pelas atividades desempenhadas pelo Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento; e
e) Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee de Monitoramento e pela Compromissária.
6.2. Requisitos de Análise para Atuação como Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento
6.2.1. O Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento deverão, necessariamente, preencher os seguintes requisitos:
a) Possuir as qualificações e conhecimentos técnicos necessários para o exercício de seu mandato e formação em nível superior compatível com escopo pretendido para sua atuação;
b) Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado;
c) Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer naturezas) ou empregatícios com a Compromissária e/ou suas
subsidiárias que comprometa sua independência no desempenho de suas obrigações;
d) Não ter sido empregado da Compromissária e/ou de suas subsidiárias nos 3 (três) anos antecedentes à homologação deste ACC, bem como não possuir com elas nenhum plano de pensão válido.
6.3. Procedimento para Nomeação do Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento
6.3.1. Os candidatos a Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento indicados pela Compromissária deverão ser aprovados e/ou rejeitados, motivadamente, pelo Cade na primeira sessão de julgamento subsequente a sua indicação, ou em até 30 (trinta) dias corridos contados da data de apresentação dos Trustees de Monitoramento ou Mandatários de Desinvestimento, o que ocorrer por último.
a) Se apenas 1 (um) candidato for aprovado, a Compromissária o nomeará como Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento, de acordo com Instrumento de Mandato aprovado pelo Cade. Se mais de 1 (um) nome for aprovado, a Compromissária terá a liberdade de escolher o Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento a ser nomeado entre os nomes aprovados no prazo de até 10 (dez) dias contados da publicação, no Diário Oficial da União, da ata da sessão de julgamento que aprovar os candidatos.
b) Se todos os candidatos a Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento propostos forem rejeitados pelo Cade, a( Compromissária, deverá enviar indicações de, pelo menos, mais 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas dentro de 15 (quinze) dias contados da publicação, no Diário Oficial da União, da ata da sessão de julgamento que reprovar os candidatos.
c) Se todos os novos candidatos a Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento propostos forem novamente rejeitados, em até 15 (quinze) dias corridos contados da manifestação de discordância, o Cade indicará um Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento, respeitados os requisitos de elegibilidade, com o qual
a( Compromissária( assinará Instrumento de Mandato aprovado pelo Cade.
d) O Trustee de Monitoramento ou Mandatário de Desinvestimento será nomeado em até 10 (dez) dias contados da publicação, no Diário Oficial da União, da ata da sessão de julgamento que aprovar a sua indicação, de acordo com Instrumento de Mandato aprovado pelo Cade.
6.3.2. O procedimento de indicação e nomeação do Trustee de Monitoramento não suspende o cumprimento das obrigações pela Compromissária. No intervalo entre a publicação, no Diário Oficial da União, da ata da sessão de julgamento que aprovou o presente ACC e a efetiva nomeação do Trustee de Monitoramento, quaisquer obrigações assumidas deverão ser cumpridas pela Compromissária e acompanhadas pela Superintendência-Geral do Cade.
6.4. Deveres do Mandatário de Desinvestimento
6.4.1. Findo o Primeiro Prazo de Desinvestimento, a Compromissária, por meio de mandato, concederá ao Mandatário de Desinvestimento poderes exclusivos para alienar a Marca Nutrella a um adquirente em conformidade com as obrigações constantes neste ACC e no respectivo mandato.
6.4.2. Dentro do período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento, o Mandatário de Desinvestimento deverá conduzir um leilão aberto, em que podem se qualificar quaisquer interessados que atendam aos respectivos requisitos do Comprador da Marca Nutrella, para promover o desinvestimento da Marca Nutrella, sem fixação de preço mínimo.
6.4.2.1. Nos termos da Cláusula 5.2.6 deste ACC, a obrigação desta Cláusula deixará de viger caso a Compromissária submeta ao Cade o nome de potencial Comprador em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão e o Cade aprove o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária.
6.4.3. O Mandatário de Desinvestimento deve proteger os legítimos interesses financeiros da Compromissária, sujeito, em todo caso, à obrigação incondicional da Compromissária de realizar o desinvestimento da Marca Nutrella sem um preço mínimo
durante o período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento.
6.4.4. Durante o período de 3 (três) meses contados a partir da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento ou a pedido do CADE, o Mandatário de Desinvestimento deverá apresentar um relatório mensal completo escrito em português sobre o andamento do processo de desinvestimento. Referidos relatórios devem ser submetidos até o último dia útil de cada mês, enquanto vigentes as obrigações do Mandatário de Desinvestimento.
6.5. Deveres do Trustee de Monitoramento
6.5.1. O Trustee de Monitoramento deverá, em até 15 (quinze) dias corridos contados de sua nomeação pelo Cade, apresentar Plano de Trabalho Definitivo, caso entenda necessário ajustar Plano de Trabalho apresentado quando da indicação de seu nome pela Compromissária ou quando assim entender necessário a Superintendência Geral.
6.5.1.1. O Cade e/ou Trustee de Monitoramento poderão sugerir ajustes ao Plano de Trabalho proposto a qualquer momento, os quais deverão ser discutidos e aprovados pelo Cade.
6.5.2. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste ACC, o Trustee de Monitoramento deverá:
6.5.2.1. Supervisionar a condução dos negócios relacionados aos Ativos Nutrella até seu efetivo desinvestimento;
6.5.2.2. Comunicar imediatamente ao CADE, por escrito e motivadamente, qualquer desvio relevante de cumprimento das obrigações assumidas neste ACC que inviabilize ou altere a natureza dos Compromissos estabelecidos nas Cláusulas 3, 4 e 5 acima;
6.5.2.3. Monitorar o cumprimento das obrigações assumidas pela Compromissária no âmbito deste ACC;
6.5.2.4. Apresentar relatórios periódicos ao Cade, conforme previsto neste ACC e contemplado no Plano de Trabalho. Os referidos relatórios deverão ser protocolizados perante o Cade nos autos de acesso restrito ao Trustee de Monitoramento. Sem prejuízo de outros parâmetros previstos neste ACC e contemplados no Plano de Trabalho, os relatórios periódicos a serem apresentados ao Cade devem detalhar volumes de venda e preços de Produtos Nutrella,
campanhas de marketing da Nutrella e manutenção de canais de distribuição da Nutrella.
6.5.2.5. Enviar cópias dos relatórios à Compromissária na mesma data em que enviar tais relatórios ao Cade.
6.5.2.6. Caso o Trustee de Monitoramento entenda que o conteúdo do relatório possa ameaçar a sua independência, deverá enviar ao Cade uma proposta de relatório a ser compartilhada com a Compromissária ao menos 1 (uma) semana antes do prazo de envio do relatório, de forma que o Cade possa avaliar as justificativas de apresentação de relatório mais limitado à Compromissária. O Cade deverá avaliar tal versão de forma que a Compromissária tenha acesso ao relatório na data original de sua apresentação.
a) Nessa hipótese, o Trustee de Monitoramento deverá apresentar ao Cade duas versões do relatório de acesso restrito, sendo uma delas restrita ao Trustee de Monitoramento e ao Cade e uma delas restrita ao Trustee de Monitoramento, ao Cade e à Compromissária.
6.5.2.7. Fornecer ao Cade as informações que forem solicitadas, em até 10 dias, ou no prazo que tenha sido designado;
6.5.2.8. Comunicar ao Cade qualquer obstáculo que o impeça ou retarde injustificadamente o integral cumprimento do Plano de Trabalho, enviando simultaneamente à Compromissária uma cópia dessa comunicação;
6.5.2.9. Reportar prontamente ao Cade, por escrito e motivadamente, se concluir, com fundamentos razoáveis que a Compromissária não está materialmente cumprindo com as disposições deste ACC, enviando simultaneamente à Compromissária uma cópia da comunicação.
6.5.2.10. Manter confidencialidade em relação às informações obtidas no exercício do seu mandado, sendo vedado o compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis e/ou confidenciais.
6.5.3. Caso os relatórios não sejam apresentados ao Cade por responsabilidade do Trustee de Monitoramento, o Cade não aplicará qualquer penalidade à Compromissária, devendo-se apurar a responsabilidade do Trustee de Monitoramento. Todavia, caso a Compromissária contribua para o atraso, não entrega ou incompletude dos relatórios, o Trustee de Monitoramento deverá relatar em detalhes tais fatos para que o
Cade decida pela eventual declaração de descumprimento parcial do ACC ou aplicação de penalidades.
6.5.4. Às custas da Compromissária, o Trustee de Monitoramento poderá nomear consultores, sujeita a prévia aprovação pelo Cade, se considerar esta nomeação necessária ou apropriada para o desempenho de seus deveres e obrigações nos termos do Instrumento de Mandato, contanto que quaisquer taxas e outras despesas incorridas pelo Trustee de Monitoramento sejam razoáveis.
6.5.4.1. A aprovação da nomeação de consultores pelo Trustee de Monitoramento não poderá ser retida ou atrasada injustificadamente pela Compromissária sob pena de responsabilização.
6.5.4.2. Caso a Compromissária se recuse a aprovar os consultores propostos pelo Trustee de Monitoramento, o Cade poderá aprová-los, após ouvir o Trustee de Monitoramento e a(s) Compromissária(s).
6.5.4.3. Somente o Trustee de Monitoramento e o Cade terão o direito de emitir instruções aos consultores nomeados.
6.5.5. Toda e qualquer comunicação entre Trustee de Monitoramento, Cade e Compromissária terá seu sigilo resguardado.
6.5.6. As obrigações do Trustee de Monitoramento vigoram a partir de sua nomeação pelo Cade.
6.6. Deveres da Compromissária
6.6.1. O Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento serão remunerados pela Compromissária, sem prejuízo do cumprimento independente e efetivo de suas atribuições.
6.6.2. A Compromissária tem o dever de oferecer cooperação, assistência e informações que o Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento solicitarem para desempenhar suas tarefas, desde que relacionadas ao objeto deste ACC, bem como lhe assegurar as condições materiais para o cumprimento de suas funções.
6.6.3. A Compromissária deverá manter o Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento informados sobre quaisquer aspectos relevantes a respeito das obrigações assumidas no ACC na medida em que impactem o escopo de seu trabalho.
6.6.4. A Compromissária e seus representantes legais deverão prover todas as condições necessárias para que o Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento possam cumprir com os seus mandatos, objetivando a conformidade com as obrigações assumidas. A Compromissária deverá conceder ao Trustee de Monitoramento ao Mandatário de Desinvestimentos, bem como às suas equipes acesso às suas dependências, aos sistemas de informações, livros contábeis, pessoal, informações técnicas, dentro outros que se façam estritamente necessários ao cumprimento de seus respectivos mandatos. O acesso a esses recursos e ativos deverá ser facultado em tempo razoável de maneira a não obstar ou postergar indevidamente o trabalho realizado pelo Trustee de Monitoramento e pelo Mandatário de Desinvestimento.
6.7. Prerrogativas do Cade
6.7.1. O Cade pode, mediante juízo de conveniência e oportunidade, a seu único e exclusivo critério e em resposta a um pedido fundamentado da Compromissária, renunciar, modificar ou substituir, em circunstâncias excepcionais, um ou mais dos compromissos deste ACC. Esse pedido deve ser acompanhado de um relatório do Trustee de Monitoramento, que deve, ao mesmo tempo, enviar uma cópia do relatório à Compromissária. O pedido não terá o efeito de suspender a aplicação dos compromissos e, em particular, de suspender a expiração de qualquer prazo em que os compromissos tenham que ser cumpridos.
6.7.2. O Cade fiscalizará o cumprimento dos termos e das condições previstas neste ACC, podendo, a qualquer momento durante sua vigência, requisitar que o Trustee de Monitoramento, o Mandatário de Desinvestimento ou a Compromissária apresente dados, informações e documentos que julgue necessários para análise de cumprimento às obrigações estabelecidas.
6.7.3. É prerrogativa do Cade solicitar relatórios extraordinários ao Trustee de Monitoramento ou ao Mandatário de Desinvestimento, quando assim entender necessário para garantir o fiel monitoramento das etapas relacionadas ao cumprimento das obrigações previstas neste ACC.
6.7.4. O Cade pode compartilhar informações confidenciais pertencentes à Compromissária com o Trustee de Monitoramento ou o Mandatário de Desinvestimento, contanto que restritas ao escopo de trabalho, sendo certo que este não
poderá, sob qualquer hipótese e sob as penas da legislação aplicável, fazer o uso indevido de tais informações ou divulgá-las a terceiros.
6.8. Procedimento de Substituição, Exoneração/Destituição e Renomeação de Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento
6.8.1. Se o Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento não desempenharem regularmente suas atividades nos termos deste ACC, atuarem de maneira ineficiente ou intempestiva, ou incorrerem, por qualquer outra razão, em um conflito de interesses, poderá o Cade, motivadamente e diretamente, ou por provocação da Compromissária ou de terceiros, requerer que o Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento sejam substituídos.
6.8.2. O Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento poderão solicitar a dispensa de suas funções, situação em que deverão indicar expressamente se o pedido de dispensa de suas funções está fundamentado em alguma das hipóteses deste ACC, justificando as razões para tanto.
6.8.3. A Compromissária poderá, desde que devidamente fundamentado e com a aprovação prévia do Cade, solicitar a substituição do Trustee de Monitoramento e/ou do Mandatário de Desinvestimento.
6.8.4. Na hipótese de pedido de dispensa por parte do Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento; ou requerimento de substituição do Trustee de Monitoramento pelo Cade; então, novo processo de nomeação será conduzido, em conformidade com o procedimento previsto neste ACC.
6.8.4.1. O novo Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento será preferivelmente e se possível, candidato já avaliado e aprovado pelo Cade no âmbito deste ACC.
6.8.5. Se destituído, o Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento poderá ser obrigado a continuar em suas funções até que um novo seja nomeado, devendo manter a entrega completa de todas as informações objeto de sua obrigação por força deste ACC, desde que o Cade entenda que tal medida não prejudicará o cumprimento das obrigações atribuídas à Compromissária por meio deste ACC.
6.8.5.1. Em qualquer hipótese, o Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento deixará de assim atuar como tal somente quando o Cade expressamente o exonerar de suas funções.
6.8.6. No período entre a substituição, exoneração e/ou destituição do Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento e o término do procedimento de nomeação de um novo Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento, as obrigações previstas à Compromissária neste ACC não serão suspensas, permanecendo a Compromissária responsáveis por seu cumprimento integral.
6.9. Acompanhamento da Atuação do Trustee de Monitoramento pelo Cade
6.9.1. Recebidos os relatórios parciais, extraordinário ou final pelo Trustee de Monitoramento, o Cade deve se manifestar pelo cumprimento ou não das obrigações atribuídas à Compromissária neste ACC e que estejam sob monitoramento do Trustee de Monitoramento.
6.10. Procedimento de Descumprimento do Acordo
6.10.1. Nos termos do artigo 9º, inciso XIX, da Lei nº 12.529/2011, qualquer eventual descumprimento deste ACC deverá obrigatoriamente ser declarado pelo Tribunal do Cade, após procedimento administrativo de apuração instruído pela Superintendência-Geral do Cade, nos termos do artigo 13, incisos X e XVIII, da Lei nº 12.529/2011, em que será resguardado à Compromissária, ao Trustee de Monitoramento e/ou ao Mandatário de Desinvestimento supostamente inadimplente, o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas.
6.10.2. No caso de descumprimento atraso no envio de informações sem consentimento prévio do Cade, por parte da Compromissária, ou ausência injustificada de plena cooperação com os trabalhos do Trustee de Monitoramento ou do Mandatário de Desinvestimento, na forma disposta neste ACC, a penalidade será de R$ 5.000,00 por dia de descumprimento, podendo a multa ser dobrada após o prazo de 10 (dez) dias.
6.10.3. O atraso injustificado e sem consentimento prévio na prestação de informações, ao Cade, ao Trustee de Monitoramento ou ao Mandatário de Desinvestimento, pela Compromissária por prazo superior a 10 (dez) dias em relação à
data avençada ou determinada, será caracterizado como descumprimento parcial do ACC, e o atraso superior a 30 (trinta) dias será caracterizado como descumprimento total do ACC, com a consequente declaração pelo Tribunal do Cade conforme o caso.
6.10.4. No caso de descumprimento injustificado das obrigações constantes neste ACC, atraso no envio de relatórios e informações sem consentimento prévio pelo Cade, por parte do Trustee de Monitoramento e/ou do Mandatário de Desinvestimento, estes poderão estar sujeitos a penalidade de R$ 5.000,00 por dia de descumprimento, podendo a multa ser dobrada após o prazo de 10 (dez) dias.
6.11. Cronograma para Envio dos Relatórios ao Cade pelo Trustee de Monitoramento
6.11.1. Com base nas obrigações constantes neste ACC, ficam, na tabela abaixo, delimitados os prazos para o envio ao Cade dos relatórios produzidos pelo Trustee de Monitoramento:
a) Relatório nº 1. Data limite: último dia útil do 2º mês subsequente à assinatura do ACC.
b) Relatório nº 2. Data limite: último dia útil do 4º mês subsequente à assinatura do ACC.
c) Relatório nº 3. Data limite: último dia útil do 6º mês subsequente à assinatura do ACC.
d) Relatório nº 4. Data limite: último dia útil do 8º mês subsequente à assinatura do ACC.
e) Relatório nº 5. Data limite: último dia útil do 10º mês subsequente à assinatura do ACC.
f) Relatório nº 6. Data limite: último dia útil do 12º mês subsequente à assinatura do ACC.
g) Relatório nº 7. Data limite: último dia útil do 14º mês subsequente à assinatura do ACC.
h) Relatório nº 8. Data limite: último dia útil do 16º mês subsequente à assinatura do ACC.
i) Relatório nº 9. Data limite: último dia útil do 18º mês subsequente à assinatura do ACC.
j) Relatório nº 10. Data limite: último dia útil do 20º mês subsequente à assinatura do ACC.
k) Relatório nº 11. Data limite: último dia útil do 22º mês subsequente à assinatura do ACC.
l) Relatório nº 12. Data limite: último dia útil do 24º mês subsequente à assinatura do ACC.
m) Relatório nº 13. Data limite: último dia útil do 26º mês subsequente à assinatura do ACC.
n) Relatório nº 14. Data limite: último dia útil do 28º mês subsequente à assinatura do ACC.
o) Relatório nº 15. Data limite: último dia útil do 30º mês subsequente à assinatura do ACC.
p) Relatório nº 16. Data limite: último dia útil do 32º mês subsequente à assinatura do ACC.
q) Relatório nº 17. Data limite: último dia útil do 34º mês subsequente à assinatura do ACC.
r) Relatório nº 18. Data limite: último dia útil do 36º mês subsequente à assinatura do ACC.
7. DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1. DA VIGÊNCIA DO ACC
7.1.1. Este ACC é vinculante para o CADE e para as Partes Compromissárias, e estará disponível para ser assinado na data da Decisão do CADE e entrará em vigor em sua data de assinatura, com duração de 40 (quarenta) meses contados a partir da publicação da aprovação, pelo CADE, do nome do Trustee de Monitoramento.
7.1.2. O cumprimento do presente ACC ou qualquer tipo de procedimento para apurar o descumprimento deste ACC não implicam a inaplicabilidade da lei à Compromissária, sem prejuízo da abertura de processo administrativo para apuração de infrações à ordem econômica, conforme previsto em Lei.
7.1.3. Revisão do ACC. O CADE poderá, posteriormente à assinatura do presente ACC, em resposta a pedido fundamentado da Compromissária, renunciar, modificar, suspender ou substituir, em circunstâncias excepcionais, um ou mais Compromissos previstos neste ACC. A mera realização do pedido pela Compromissária por si só não suspenderá a eficácia das disposições previstas neste ACC.
7.1.4. Caso o Fechamento da Operação não ocorra por qualquer motivo, as cláusulas deste ACC perderão a sua eficácia, com exceção da Cláusula 7.3.
7.1.5. A não ocorrência do Fechamento da Operação deverá ser comunicada ao CADE por escrito.
7.2. MONITORAMENTO DO ACC PELO CADE
7.2.1. Sem prejuízo das condições estabelecidas na Cláusula 6, o CADE monitorará o cumprimento dos termos e condições estabelecidos neste ACC, de acordo com o artigo 9º, incisos V e XIX, artigo 13, inciso X, e artigo 52 da Lei n.º 12.529/2011.
7.2.2. De acordo com o artigo 9º, inciso XVIII, da Lei n.º 12.529/2011, durante a vigência deste ACC, o CADE poderá, a qualquer tempo, solicitar à Compromissária a apresentação de dados e informações considerados necessários para a aferição do cumprimento dos Compromissos previstos neste ACC.
7.3. CONFIDENCIALIDADE
7.3.1. Todas as informações e documentos fornecidos pela Compromissária ao CADE em decorrência deste ACC e dos Compromissos aqui estabelecidos, bem como qualquer pedido de modificação ou arquivamento relacionado a este ACC, deverão ser apresentados ao CADE na forma prevista no Regimento Interno do Cade. O acesso a tais informações e documentos, incluindo seu inteiro teor, será restrito à Compromissária, conforme aplicável, nos termos do artigo 51 do Regimento Interno do CADE, e não será divulgado a terceiros.
7.3.2. As informações deste ACC destacadas em cinza serão consideradas de Acesso Restrito a fim de garantir o cumprimento integral deste ACC e preservar as informações confidenciais das Partes Compromissárias, conforme previsto nos artigos 51 e 53 do Regimento Interno do CADE.
7.4. PENALIDADES
7.4.1. Diante do descumprimento dos Compromissos descritos nos termos e condições deste ACC pelas Partes Compromissárias, o CADE poderá rever a aprovação do Ato de Concentração, nos termos do artigo 91 da Lei n.º 12.529/2011, sem prejuízo de outras disposições da referida lei.
7.4.2. O descumprimento de quaisquer Compromissos Comportamentais previstos nas Cláusulas 3.1 e 3.2 deste ACC ensejará a aplicação de multa de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais), por evento, em desfavor da Compromissária, a qual deverá ser paga, em favor do Fundo de Direitos Difusos, no prazo de 30 dias contados do recebimento da notificação por escrito da aplicação da multa.
7.4.3. No caso de descumprimento dos Compromissos Comportamentais, além da multa prevista na Cláusula 7.4.2, o
CADE poderá determinar a cessação imediata da conduta, sob pena de multa diária de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).
7.4.4. A Compromissária poderá solicitar ao CADE, de forma motivada, a diminuição da multa prevista na Cláusula 7.4.2 acima para fins de proporcionalidade, caso o evento em questão envolva Varejista cujo volume de compras de Bisnagas e Bisnaguinhas anual junto à Compromissária e às Empresas Afiliadas seja inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais).
7.4.5. O descumprimento de quaisquer Compromissos Informacionais previstos nas Cláusulas 4.1, 4.2 e 4.4 deste ACC ensejará a aplicação de multa não superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) por dia de descumprimento, limitada a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), por evento, em desfavor da Compromissária, a qual deverá ser paga, em favor do Fundo de Direitos Difusos, no prazo de 30 dias contados do recebimento da notificação por escrito da aplicação da multa pela Compromissária.
7.4.6. O descumprimento de quaisquer Compromissos Estruturais previstos nas Cláusulas 5.1, 5.2 e 5.3 deste ACC e de suas subcláusulas, na medida em que afetem o cumprimento dos Compromissos Estruturais, ensejará a aplicação de multa de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), por obrigação, em desfavor da Compromissária, a qual deverá ser paga, em favor do Fundo de Direitos Difusos, no prazo de 30 dias contados do recebimento da notificação por escrito da aplicação da multa.
7.4.7. O não pagamento da multa nos prazos de que tratam as Cláusulas 7.4.2, 7.4.3, 7.4.5, 7.4.4, implicará o acréscimo de juros e multa de mora, calculados nos termos e na forma da legislação aplicável aos tributos federais.
7.5. AVISOS
7.5.1. Todas as notificações e outras comunicações ao CADE relacionadas a este ACC deverão ser enviadas em português, sob pena de não aceitação e declaração de descumprimento das obrigações se apresentadas em outro idioma. Se as traduções forem apresentadas acompanhadas de uma declaração dos advogados atestando sua confiabilidade, o CADE poderá solicitar uma tradução juramentada às custas da Compromissária, em um prazo a ser determinado pelo CADE.
7.5.2. Todas as notificações e outras comunicações à Compromissária e à Interveniente Anuente relacionadas a este ACC deverão ser
enviadas a seus respectivos representantes legais, de acordo com seus endereços abaixo:
Compromissária:
Bimbo
Advogados: Paulo Leonardo Casagrande e Francisco Niclós Negrão
Endereço: Av. Dr. Chucri Zaidan, 1649 - Vila Sao Francisco (Zona Sul), São Paulo - SP, 04711-13
Website: www.trenchrossi.com
Tel.: (11) 3048-6800
Interveniente-Anuente:
Wickbold
Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Jackson de Freitas Ferreira e Roberto
Sampaio Amaral
Endereço: Rua Hungria, 1.100, Edifício J.M. Pinheiro Neto, São Paulo, Estado de São Pauo
Website: https://www.pinheironeto.com.br/
Tel.: 11 3247 8631
7.5.3. Após a Data do Fechamento da Operação, as comunicações à Interveniente Anuente deverão ser enviadas aos representantes legais da Compromissária.
7.5.4. Caso os advogados da Compromissária sejam substituídos e/ou mudem de endereço, a Compromissária se compromete a informar imediatamente o CADE por meio de uma petição.
7.6. PUBLICIDADE
7.6.1. Nos termos do artigo 125, § 11º do Regimento Interno do CADE, no prazo de 5 (cinco) dias contados da assinatura deste ACC e durante sua vigência, será disponibilizada uma versão pública deste ACC no site do CADE.
7.7. DISPOSIÇÕES FINAIS
7.7.1. Todos os prazos previstos neste Acordo serão contados em dias corridos, ressalvados os prazos que tenham sido expressamente indicados em dias úteis.
7.7.2. Eventuais dúvidas quanto ao cumprimento ou forma de interpretação deste acordo serão dirimidas pelo Tribunal Administrativo do CADE, observado o §2º do art. 9º da Lei de Defesa da Concorrência.
E, por estarem as partes de acordo com as disposições aqui estabelecidas, o CADE e as Partes Compromissárias firmam o presente ACC na presença de 2 (duas) testemunhas.
Em nome do CADE:
GUSTAVO AUGUSTO FREITAS DE LIMA
Presidente do Tribunal Administrativo do CADE
Em nome da Compromissária
Paulo Leonardo Casagrande
Francisco Niclós Negrão
Olavo Zago Chinaglia
Em nome da Interveniente Anuente
Cristianne Saccab Chaccur Zarzur
Testemunhas:
Identificadas pela assinatura Eletrônica.