Ao aceitar os termos abaixo você receberá uma cópia deste documento no e-mail cadastrado.
Edital de Leilão de Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUCT-139 e TUC-T-147.
Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, Leiloeiro responsável, regularmente matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, inscrito sob nº 844, com escritório na Alameda Santos, 787, cj 132, Jardim Paulista – São Paulo – SP – CEP: 01419-001 (“Leiloeiro”), devidamente autorizado pelo credor pignoratício CDGN Logística S.A. ("CDGN"), sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.484.996/0001-71, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Maracanã, 987, salas 601 a 608, Torre 3, Tijuca, CEP: 20511-000, com base nos artigos 1.451 e seguintes da Lei Federal nº 10.406/2002 (“Código Civil”) e na Resolução nº 785/2019 da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"), torna pública as seguinte alterações ao edital publicado no dia 24 de fevereiro de 2021 (“Edital”).
O Edital refere-se ao do processo competitivo extrajudicial para alienação, pela maior oferta, de direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural emergentes dos contratos de concessão nº 48610.005437/2013-19 (Bloco TUC-T-139) e nº 48610.005438/2013-55 (Bloco TUC-T-147) (“Direitos Empenhados”), celebrados entre a Petra Energia S.A. ("Petra") e a ANP, em 17 de setembro de 2013, por ocasião da 11ª Rodada de Licitações da ANP.
1. ALTERAÇÕES.
1.1. As datas previstas no Cronograma do Leilão são neste ato prorrogadas, alterando-se o item 6.1 do Edital, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“6.1.O Leilão será realizado de acordo com o seguinte Cronograma: (i) Inscrição, com entrega do Pedido de Inscrição, do Compromisso de Confidencialidade e dos Documentos de Habilitação no Leilão: que terá início a partir da data publicação do edital, encerrando no dia 19 de março de 2021, em que o leiloeiro analisará dentro do prazo de 02 (dois) dias úteis os documentos pertinentes, contados a partir da sua entrega. (ii) Definição da lista de Habilitados: até o dia 26 de março de 2021; (iii) Data da Primeira Praça: 30 de março de 2021; (iv) Data da Segunda Praça: 31 de março de 2021; (v) Apresentação e entrega, pela Arrematante à CDGN, da Garantia de Pagamento e celebração do Contrato de Cessão Condicionada: 02 de abril de 2021; (vi) Apresentação à ANP do Requerimento da Cessão firmado pela Arrematante: até 09 de abril de 2021.
1.2. O saldo do lance vencedor poderá ser pago em até 36 (trinta e seis) parcelas mensais, a partir da assinatura do Termo Aditivo, passando os itens 7.1.1.1 e 7.2.1.1 do Edital a vigorar com a seguinte redação:
“7.1.1.1 O saldo do valor do lance vencedor em Primeira Praça será pago em 36 (trinta e seis) parcelas mensais iguais, sobre as quais incidirá a Taxa CDI desde a data do Primeira Praça até a data do seu efetivo pagamento, sendo a primeira parcela com vencimento no 1º (primeiro) dia do 7º (sétimo) mês contado da data da celebração do Termo Aditivo e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. As parcelas do saldo do valor do lance vencedor serão representadas por notas promissórias emitidas pelo arrematante e avalizadas por seus sócios e/ou acionistas diretos e indiretos, conforme modelo de nota promissória que consta dos Documentos Disponibilizados.”
RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 2 / 2
(...)
“7.2.1.1. O saldo do valor do lance vencedor em Segunda Praça, será pago em 36 (trinta seis) parcelas mensais iguais, sobre as quais incidirá a Taxa CDI desde a data da Segunda Praça até a data do seu efetivo pagamento, sendo a primeira parcela com vencimento no 1º (primeiro) dia do 7º (sétimo) mês contado da data da celebração do Termo Aditivo e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. As parcelas do saldo do valor do lance vencedor serão representadas por notas promissórias emitidas pelo arrematante e avalizadas por seus sócios e/ou acionistas diretos e indiretos, conforme modelo de nota promissória que consta dos Documentos Disponibilizados.”
2. RATIFICAÇÃO
2.1. Ficam ratificadas todas as demais disposições do Edital.
Rio de Janeiro, 5 de março de 2021.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 1 / 20
Edital de Leilão de Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUCT-139 e TUC-T-147.
Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, Leiloeiro responsável, regularmente matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, inscrito sob nº 844, com escritório na Alameda Santos, 787, cj 132, Jardim Paulista – São Paulo – SP – CEP: 01419-001 (“Leiloeiro”), devidamente autorizado pelo credor pignoratício CDGN Logística S.A. ("CDGN"), sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.484.996/0001-71, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Maracanã, 987, salas 601 a 608, Torre 3, Tijuca, CEP: 20511-000, com base nos artigos 1.451 e seguintes da Lei Federal nº 10.406/2002 (“Código Civil”) e na Resolução nº 785/2019 da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"), torna pública realização de processo competitivo extrajudicial para alienação, pela maior oferta, de direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural emergentes dos contratos de concessão nº 48610.005437/2013-19 (Bloco TUC-T-139) e nº 48610.005438/2013-55 (Bloco TUC-T-147) (“Direitos Empenhados”), celebrados entre a Petra Energia S.A. ("Petra") e a ANP, em 17 de setembro de 2013, por ocasião da 11ª Rodada de Licitações da ANP.
1. INTRODUÇÃO.
1.1. Em 17 de abril de 2018, a Petra e a CDGN celebraram contrato de compra e venda de gás com previsão de adiantamento ao fornecedor (doravante “CCVG”).
1.2. Os Direitos Empenhados foram recebidos pela CDGN em garantia real do pagamento do adiantamento a fornecedores concedido pela CDGN à Petra no âmbito do CCVG, por meio de Contrato de Penhor de Direitos Emergentes, celebrado em 17 de abril de 2018 entre Petra e CDGN (“Contrato de Penhor”) devidamente registrado perante o 5º Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 13 de março de 2019, e perante o Cartório de Registro de Imóveis, Hipotecas, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas da Comarca de Nova Soure/BA.
1.3. Na data da assinatura do Contrato de Penhor, a Petra firmou procuração, devidamente registrada perante o 1º Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 13 de março de 2019, (“Procuração Petra-CDGN”) outorgando poderes à CDGN para “(a) cumprir com quaisquer exigências legais (inclusive perante quaisquer terceiros ou qualquer agência governamental) ou firmar qualquer instrumento necessário compatível com os termos do Contrato com vistas a manter o penhor constituído nos termos do mesmo como direito de garantia de primeiro grau válido exequível e perfeito; (b) somente na hipótese de um Evento de Inadimplemento comprovado continuado e não remediado pela Outorgante, vender os Direitos Empenhados (no todo ou em parte) ou celebrar qualquer operação que resultaria, em última instância, na venda definitiva dos Direitos Empenhados (no todo ou em parte) a terceiros, observados os termos e condições do Contrato, conforme facultado pelo art. 1.433, inciso IV do Código Civil Brasileiro, bem como destinar o produto assim recebido ao pagamento e liquidação de todas as Obrigações Garantidas pelo Contrato que passem a ser devidas e pagáveis à época, devolvendo o eventual valor que sobejar à Outorgante, estando investida de todos os poderes necessários nesse particular, inclusive, sem limitação, o poder e capacidade para assinar contratos ou acordos relativos à venda pública ou particular ou transferência dos Direitos Empenhados (...)”.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 2 / 20
1.4. Depois de constituída em mora, nos termos do CCVG, a Petra não efetuou o pagamento do adiantamento, e a CDGN iniciou o procedimento de execução do Contrato de Penhor, da qual o presente leilão é a etapa inicial.
1.5. O crédito da CDGN contra a Petra corresponde às Obrigações Garantidas, conforme este termo é definido na cláusula 2.2. do Contrato de Penhor (“Crédito CDGN”). Em 01 de fevereiro de 2021, o valor de referência do Crédito CDGN é R$9.805.696,00 (nove milhões, oitocentos e cinco mil, seiscentos e noventa e seis Reais), (“Valor de Referência”). O valor do Crédito CDGN corresponde ao Valor de Referência acrescido de atualização monetária, juros de mora, perdas, danos e despesas, bem como toda e qualquer importância que a CDGN vier a desembolsar em virtude da excussão do Penhor, e será apurado pela CDGN, via memória de cálculo a ser divulgada ao Arrematante, no primeiro dia útil subsequente à arrematação dos Direitos Empenhados, para fins da cláusula 7 e seguintes deste Edital.
1.6. Em dezembro de 2020 foi publicado no Jornal Valor Econômico (10/12) e no Diário Oficial da União (11/12) o edital do leilão extrajudicial dos Direitos Empenhados (conforme este termo é definido abaixo). Em 13 de janeiro 2021 foi publicado aviso de prorrogação da fase de inscrição dos interessados em participar do leilão.
1.7. Não houve lances na primeira praça (01/02/21) ou na segunda praça (08/02/21) do leilão objeto do edital publicado em 2020.
1.8. Considerando que não houve interessados no primeiro leilão, a CDGN decidiu promover novo leilão dos Direitos Empenhados em novas condições, com o objetivo de tentar aumentar a competitividade e a atratividade desses ativos.
2. DEFINIÇÕES.
2.1. Os termos iniciados em letra maiúscula neste edital terão os significados que lhes são atribuídos a seguir:
Acordo de Parcelamento:
Conforme definido no item 7.4. deste Edital.
Adiantamento: Adiantamento a fornecedores feito pela CDGN à Petra, de acordo com as disposições do CCVG. Afiliada: qualquer pessoa jurídica de direito privado que exerça atividade empresarial controlada ou controladora, nos termos dos arts. 1.098 a 1.100 do Código Civil, bem como as que sejam controladas direta ou indiretamente pela mesma pessoa jurídica. ANP: É a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis. Arrematante: Habilitada que ofereceu o lance vencedor no Leilão. Autorização: Resolução(ões) da Diretoria da ANP que autorizar(em) a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante. Blocos: Significa o Bloco TUC-T-139 e o Bloco TUC-T-147, quando referidos em conjunto. CCVG: Conforme definido no item 1.1. deste Edital. Compromisso de Confidencialidade: Obrigação da Habilitada de manter sigilo sobre toda e qualquer informação relacionada ao objeto deste Edital formalizada por meio de instrumento na forma do Anexo I.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 3 / 20
Contrato de Cessão Condicionada:
É o contrato a ser celebrado entre a Petra, representada pela CDGN, nos termos da Procuração, e a Arrematante, tendo por objeto a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante (farmout Agreement), condicionada à obtenção da Autorização, na forma de minuta que integrará os Documentos Disponibilizados. Contrato de Penhor: Conforme definido no item 1.2 deste Edital. Contratos de Concessão: Contratos de concessão nº 48610.005437/2013-19 (Bloco TUC-T139) e nº 48610.005438/2013-55 (Bloco TUC-T-147) celebrados entre a ANP e a Petra, na qualidade de concessionária, no âmbito da 11ª Rodada de Licitações da ANP. Crédito CDGN Conforme definido no item 1.5 acima. Cronograma: Cronograma dos atos relativos ao Leilão, conforme item 6.1 deste Edital. CCVG: É o contrato de compra e venda de gás celebrado entre Petra e CDGN, em 17 de abril de 2018, conforme definido no item 1.1 deste Edital. Data do Fechamento É o segundo dia útil contado do dia da reunião da Diretoria da ANP que conceder a Autorização. Data Room: Repositório eletrônico em que estarão os Documentos Disponibilizados para consulta dos Habilitados. Direitos Empenhados: direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural emergentes dos Contratos de Concessão, considerados em conjunto. Direitos Empenhados – Bloco 139: direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural emergentes do Contrato de Concessão referente ao Bloco TUCT-139. Direitos Empenhados – Bloco 147: direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural emergentes do Contrato de Concessão referente ao Bloco TUCT-147. Documentos de Habilitação/Qualificação ANP: São os documentos (incluindo declarações a serem firmadas pelo interessado) que comprovem o atendimento de todas as condições e requisitos para as qualificações jurídica, financeira e técnica, conforme estabelecidos no Edital ANP Aplicável, no Manual de Procedimentos de Cessão publicado pela ANP, e na Resolução ANP 785/2019, necessários para que a ANP aprove a cessão dos Contratos de Concessão ao Arrematante. Documentos de Habilitação no Leilão: São os indicados no item 4.3 deste Edital. Documentos Disponibilizados: Conjunto de documentos referentes aos Direitos Empenhados, incluindo, sem limitação, além deste Edital e seus Anexos, o CCVG, o Contrato de Penhor; Contratos de Concessão; Procuração Petra-CDGN; termos e minuta de contrato de venda de gás, notificações de inadimplemento enviadas pela CDGN à Petra; autorização da CDGN para realização do leilão pelo Leiloeiro; manifestações da ANP; Ofício Nº 76/2019/SPL/ANP-RJe; pacotes de dados técnicos, dentre outros. Edital ANP Aplicável: Edital de licitações mais moderno aprovado pela Diretoria Colegiada da ANP em vigor em qualquer das datas do Cronograma previsto no item 6.1 deste Edital. Edital da Oferta Permanente: Conforme definido no item 4.7. deste Edital.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 4 / 20
Fiança Bancária: Fiança bancária prestada por instituição financeira de primeira linha em caráter irrevogável e irretratável, com expressa renúncia ao benefício de ordem previsto no artigo 827, “caput”, do Código Civil, assim como aos benefícios de que tratam os artigos 835, 837 e 838 do Código Civil Brasileiro; e que contenha (a.1) a CDGN como beneficiária exclusiva; (a.2) cláusula expressa de pagamento à primeira demanda da CDGN; e (a.3) cláusula expressa de execução no caso de não renovação até o 30º (trigésimo) dia anterior ao último dia do seu prazo de vigência. Garantia de Pagamento: Significa a garantia do pagamento do lance vencedor a ser prestada pelo Arrematante. Garantias do Parcelamento: Tem o significado que lhe é atribuído no item 7.3. Habilitada: Pessoa jurídica que atende todos os requisitos previstos neste Edital para participar do Leilão e que tenha apresentado os Documentos de Habilitação no Leilão em forma e conteúdo previstos neste Edital. Leilão: significa o leilão dos Direitos Empenhados na forma deste Edital. Leiloeiro: Conforme definido no preâmbulo deste Edital. Manual de Procedimento de Cessão: É a versão mais recente do manual de procedimento de licitação aplicado pela ANP à cessão de contratos E&P (incluindo os Contratos de Concessão) conforme disponível no seu sítio eletrônico. Parte Relacionada pessoas, físicas ou jurídicas, que possuam qualquer vínculo que permita caracterizar uma relação de dependência ou de controle, resultando na possibilidade de que as negociações entre elas não se realizem como se fossem praticadas com terceiros, incluindo Afiliadas. Pedido de Inscrição: Pedido do interessado em participar do Leilão, emitida nos termos do Anexo II deste Edital. Primeira Praça: É o leilão dos Direitos Empenhados em primeira praça, a ser realizado de acordo com o item 6.7 deste Edital. Procuração PetraCDGN: Conforme definido no item 1.3 deste Edital. Requerimento da Cessão: É o requerimento de abertura de processo de cessão do(s) Contrato(s) de Concessão à Arrematante, nos termos do formulário divulgado pela ANP. Segunda Praça: É a segunda praça dos Direitos Empenhados a ser realizada de acordo com o item 6.8 deste Edital. Seguro Garantia Seguro garantia representado por apólice e condições contratuais que deverão (b.1) prever a aplicação, do inciso (ii) do art. 13 da Circular SUSEP nº 477/2013, com o pagamento em dinheiro de valor inicial no mínimo igual ao lance vencedor; (b.2) contenham reconhecimento expresso da seguradora de que pagará integralmente o valor segurado independentemente da existência de outras garantias, afastando a incidência da hipótese prevista no art. 14 da Circular SUSEP nº 477/2013 (ou norma que a substitua) (b.3; (b.4) ter a CDGN como única segurada e beneficiária. Termo Aditivo: É o instrumento contratual celebrado entre a Petra, representada pela CDGN, nos termos da Procuração Petra-CDGN, a Arrematante e a ANP, em aditamento ao Contrato de Concessão,
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 5 / 20
por meio do qual a Arrematante assumirá a posição de concessionária e titular dos Direitos Empenhados. Termo de Cessão: Instrumento contratual a ser celebrado entre a Petra, representada pela CDGN, e a Arrematante, com a interveniência da ANP, após a data da publicação da Autorização, nos termos de modelo divulgado pela ANP. Valor de Referência: Conforme definido no item 1.5 deste Edital.
3. DO OBJETO E CONDIÇÕES DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO.
3.1. Os Direitos Empenhados foram dados em garantia (penhor) do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos da cláusula 2.2. do Contrato de Penhor.
3.2. A ANP foi devidamente notificada do início da execução do Contrato de Penhor, nos termos da carta juntada ao processo administrativo n.º 48610.205262/2019-25, em conformidade com a Resolução ANP n.º 785/2019.
3.3. Após a entrega do Compromisso de Confidencialidade, as Habilitadas terão acesso a informações sobre os Contratos de Concessão por meio dos Documentos Disponibilizados.
3.3.1. Em 20 de abril de 2018 foram celebrados aditivos aos Contratos de Concessão que têm como objeto a concessão de prazo adicional de 02 (dois) anos para a conclusão da Fase de Exploração dos Blocos, nos termos da Resolução de Diretoria da ANP nº 697/2017 e da Resolução ANP nº 708/2017.
3.3.2. Desta forma, foi prorrogada a Fase de Exploração dos Contratos de Concessão, passando o primeiro período exploratório a vigorar até 20/04/2020 e o segundo período exploratório, caso haja, a vigorar até 20/04/2022. Os prazos previstos neste item foram novamente prorrogados em razão da suspensão dos Contratos de Concessão, conforme indicado no item 3.3.5 abaixo.
3.3.3. Para o Bloco TUC-T-139, no âmbito do PEM, existe o compromisso de realização de atividades exploratórias que somam 5.800 (cinco mil e oitocentas) unidades de trabalho (UTs) no 1º período exploratório e a perfuração de 1 (um) poço no 2º período exploratório (caso seja tomada a decisão de prosseguir para o 2º período exploratório). A CDGN tem conhecimento de que a ANP atestou o cumprimento de 1.923,7552 UTs do PEM do 1º período exploratório nos termos do Parecer 174/2019/SEP-E-ANP, restando cumprir 3.876,24448 UTs no 1º período exploratório.
3.3.4. Por sua vez, para o Bloco TUC-T-147, existe o compromisso de realização de atividades exploratórias no PEM que somam 4.080 UTs no 1º período exploratório e a perfuração de 1 (um) poço no 2º período exploratório (caso seja tomada a decisão de prosseguir para o 2º período exploratório). A ANP atestou o cumprimento de 1.903,80544 UTs do PEM do 1º período exploratório nos termos do Parecer 173/2019/SEP-E-ANP, restando cumprir 2.176,19456 UTs no 1º período exploratório.
3.3.5. Na data de publicação deste Edital, os Contratos de Concessão estão com os prazos das Fases de Exploração suspensos pela ANP desde 18/03/2019, nos termos da decisão proferida no Processo Administrativo n.º 48610.015088/2017-69 e comunicada pelo Ofício n.º 943/2018/SEP, que determinou a cessão compulsória pela desqualificação da Petra.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 6 / 20
Considerando que a suspensão ocorreu em 18/03/2019 e o final da Fase de Produção em 20/04/2020, a retomada do prazo outorgará ao cessionário o prazo 399 (trezentos e noventa e nove) dias para executar o residual do PEM em cada um dos Blocos. Em 01/10/2020, a Diretoria Colegiada da ANP manteve a suspensão dos Contratos de Concessão, conforme Resolução de Diretoria nº 492/2020, tomada em Reunião de Diretoria nº 1023.
3.3.6. A taxa de ocupação, no valor de R$447,88/km2 (quatrocentos e quarenta e sete Reais e oitenta e oito centavos por quilômetro quadrado) incide sobre uma área de 188,70km2 (cento e oitenta e oito e sete décimos quilômetros quadrados), no caso do Bloco 139, e uma área 170,20km2 (cento e setenta e dois décimos quilômetros quadrados), no caso do Bloco 147.
3.4. Conforme decisão publicada no Diário Oficial DJ Bahia, de 24/03/20, em agravo interno interposto pela CDGN contra decisão monocrática que deferira tutela antecipada à Petra para determinar que a CDGN se abstivesse de executar o Penhor, o TJBA autorizou a execução do Contrato de Penhor independentemente da realização de procedimento arbitral, que posteriormente foi iniciado pela Petra contra a CDGN e está em andamento.
3.5. A CDGN declara que, na data de publicação deste Edital, não tem conhecimento de ordem judicial ou arbitral que impeça a execução do Penhor e/ou a realização do Leilão.
3.6. Após a celebração do Compromisso de Confidencialidade, a Habilitada terá acesso aos Documentos Disponibilizados que contêm mais informações relacionadas aos Contratos de Concessão, ao CCVG, ao Contrato de Penhor, bem como a informações sobre o procedimento de execução do Penhor.
3.7. A Arrematante poderá vender à CDGN o gás produzido no Poço Cajuba I (1-FCB-001-BA) localizado no Bloco TUC-T 139, com a possibilidade de realização, pela CDGN, de adiantamento do preço do Gás, condicionado à aplicação dos recursos no cumprimento do PEM dos Blocos e à prestação de garantias pelo vendedor, de acordo com os termos e condições descritos nos Documentos Disponibilizados pertinentes.
3.7.1. As condições do contrato de compra e venda de gás e de contrato de constituição de garantia do pagamento do adiantamento constarão de sumário que é parte integrante dos Documentos Disponibilizados.
3.7.2. A Habilitada que arrematar os Direitos Empenhados – Bloco 139 poderá (a seu exclusivo critério) entregar à CDGN, até o 60º (sexagésimo) dia contado da data do Leilão, declaração firmada por seus representantes legais, aceitando, de forma irrevogável e irretratável, o sumário dos termos e condições do contrato de compra e venda de gás e o sumário dos termos e condições dos contratos de garantia, que são parte dos Documentos Disponibilizados.
4. DA INSCRIÇÃO, HABILITAÇÃO E QUALIFICAÇÃO DO INTERESSADO.
4.1. Poderão participar do Leilão, desde que satisfaçam plenamente todas as disposições deste Edital e da legislação aplicável:
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 7 / 20
(i) pessoas jurídicas nacionais que exerçam atividade empresarial, isoladamente ou reunidas em consórcio; e
(ii) fundos de investimento em participações, na condição de não-operadora, somente podendo apresentar ofertas em consórcio.
4.2. A inscrição para participação no Leilão é obrigatória e individual para cada interessado, mesmo para aqueles que pretendam apresentar oferta em consórcio.
4.3. O interessado em participar do Leilão deverá apresentar, até a data indicada na alínea (i) do item 6.1 os seguintes documentos (“Documentos de Habilitação no Leilão”):
(i) Documentação constante do Anexo III – Documentos de Habilitação/Qualificação;
(ii) Exceto para integrantes de consórcios que não sejam operadora, cópia de documentos que comprovam que o interessado é parte de contrato de concessão vigente nas qualidades de concessionário e que está qualificada como Operador C perante a ANP;
(iii) Declaração de capacidade técnica, econômico-financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista, firmada por representante legal do interessado, na forma do Anexo IV – Declaração de Capacidade Técnica, Econômico-Financeira e Regularidade Jurídica, Fiscal e Trabalhista;
(iv) Pedido de Inscrição, assinado pelos representantes legais do interessado, com firma reconhecida ou certificado digital (Chave ICP), se enviado em formato eletrônico;
(v) Compromisso de Confidencialidade assinado pelos representantes legais do interessado, com firma reconhecida ou certificado digital (Chave ICP), se enviado em formato eletrônico;
(vi) No caso de consórcio, o compromisso de constituição do consórcio, subscrito pelos representantes legais de todas as consorciadas, com a indicação da operadora responsável pelo consórcio e pela condução das operações; e
(vii) Documentos solicitados pelo Leiloeiro para cadastramento do interessado em seus sistemas.
4.4. Para participar do Leilão em consórcio, cada interessado integrante de consórcio terá que se inscrever individualmente e manifestar sua intenção de celebrar o consórcio, indicando as demais consorciadas. Será admitida a apresentação de ofertas por licitantes em consórcios que atendam aos seguintes requisitos:
(i) O interessado indicado como operador do consórcio deverá atender ao disposto no item 4.3, alínea (ii);
(ii) as demais consorciadas deverão atender, no mínimo, a todas as demais às exigências para qualificação e habilitação previstas neste Edital;
(iii) o interessado que pretenda se qualificar como não-operadora somente poderá apresentar ofertas em consórcio;
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 8 / 20
(iv) o operador não poderá ter uma participação inferior a 30% (trinta por cento) no consórcio; e
(v) cada uma das demais consorciadas deverá ter uma participação mínima de 5% (cinco por cento) no consórcio ofertante.
4.5. Os interessados em participar do Leilão, tanto na modalidade eletrônica, quanto na modalidade presencial, deverão entregar ao Leiloeiro os Documentos de Habilitação no Leilão, no prazo indicado na alínea (i) do item 6.1:
4.6. O Pedido de Inscrição, o Compromisso de Confidencialidade, bem como todos os demais documentos que contenham declaração e/ou compromisso do interessado ou Habilitado deverão ser entregues, no endereço do Leiloeiro e aos seus cuidados, juntamente com cópia autenticada dos documentos que comprovem que o signatário possui poderes para se obrigar pela Habilitada, com firma reconhecida ou certificado digital (Chave ICP), se enviado em formato eletrônico.
4.7. Na data da publicação deste Edital, o Edital ANP Aplicável é o edital do 2º Ciclo da Oferta Permanente publicado no Diário Oficial da União - DOU de 21 de julho de 2020, conforme alterado pelo Comunicado ANP publicado no DOU de 14 agosto de 2020 (“Edital da Oferta Permanente”).
4.8. Conforme consta do Pedido de Inscrição, o Edital ANP aplicável pode ser alterado a qualquer tempo pela ANP, seja pela atualização do Edital da Oferta Permanente ou pela publicação de edital de nova Rodada de Licitações.
5. DO DATA ROOM E DOS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES DISPONIBILIZADOS.
5.1. O interessado terá acesso aos Documentos Disponibilizados por meio do Data Room.
5.2. Para acessar o Data Room, o interessado deverá ter concluído sua inscrição, na forma do item 4.5 com entrega do Pedido de Inscrição e do Compromisso de Confidencialidade, no prazo previsto no Cronograma.
5.3. O Compromisso de Confidencialidade deverá ser entregue de acordo com o disposto no item 4.6 acima. A partir de então, em até 02 (dois) dias úteis do recebimento dos documentos acima mencionados, será disponibilizado acesso ao Data Room ao interessado.
5.4. As informações fornecidas neste Edital devem ser analisadas à luz dos Documentos Disponibilizados, devendo os interessados, em caso de qualquer inconsistência, considerarem as informações que constam nos Documentos Disponibilizados e realizarem as diligências que entendam cabíveis. A CDGN e o Leiloeiro não se responsabilizam pela veracidade, acurácia, conteúdo e certeza das informações contidas nos Documentos Disponibilizados, devendo as Habilitadas realizar as diligências necessárias para sua verificação independente.
5.5. A CDGN e o Leiloeiro não se responsabilizam pelas condições das áreas dos Blocos TUC-T139 e TUC-T-147, dos direitos emergentes dos Contratos de Concessão ou sobre as atividades executadas ou dados produzidos ou interpretados pela Petra, por qualquer concessionário anterior ou pela ANP, bem como por qualquer contingência judicial ou extrajudicial, cível, ambiental, trabalhista, tributária ou de qualquer outro tipo, relativa aos Blocos TUC-T-139 e TUC
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 9 / 20
T-147 e/ou aos Contratos de Concessão, devendo os interessados realizar as diligências necessárias para sua verificação independente.
5.6. Sem prejuízo do disposto no item 5.5 acima, em sua verificação independente o interessado deverá considerar as informações contidas nos subitens 3.3.1 a 3.6 acima, além de outras informações contidas neste Edital e nos Documentos Disponibilizados.
6. DO LEILÃO E DO PREÇO MÍNIMO.
6.1. O Leilão será realizado de acordo com o seguinte Cronograma:
(i) Inscrição, com entrega do Pedido de Inscrição, do Compromisso de Confidencialidade e dos Documentos de Habilitação no Leilão: que terá início a partir da data publicação do edital, encerrando no dia 08 de março de 2021, em que o leiloeiro analisará dentro do prazo de 02 (dois) dias os documentos pertinentes, contados a partir da sua entrega.
(ii) Definição da lista de Habilitados: até o dia 10 de março de 2021;
(iii) Data da Primeira Praça: 11 de março de 2021;
(iv) Data da Segunda Praça: 12 de março de 2021;
(v) Apresentação e entrega, pela Arrematante à CDGN, da Garantia de Pagamento e celebração do Contrato de Cessão Condicionada: 17 de março de 2021;
(vi) Apresentação à ANP do Requerimento da Cessão firmado pela Arrematante: até 22 de março de 2021.
6.2. A CDGN terá a prerrogativa de, a seu exclusivo critério, estender quaisquer prazos previstos no Cronograma.
6.3. No caso de entrega incompleta ou insuficiente dos Documentos de Habilitação no Leilão, o Leiloeiro poderá assinar prazo de até 5 (cinco) dias para que o interessado corrija a falha e entregue toda Documentação de Habilitação no Leilão completa. Não será habilitado o interessado que não apresentar toda a Documentação de Habilitação no Leilão e/ou apresentála com erros ou omissões. Adicionalmente, pelas razões expostas na Resolução de Diretoria – ANP nº 492/2020, tomada em Reunião de Diretoria nº 1023 do dia 1º de outubro de 2020, não será habilitado o interessado que for Parte Relacionada da Petra.
6.4. Para os fins da alínea (ii) do item 6.1, o interessado que houver sido habilitado receberá uma comunicação por escrito do Leiloeiro.
6.5. O Arrematante deverá apresentar Garantia de Pagamento no valor de R$500.000 (quinhentos mil Reais).
6.5.1. Somente serão aceitas como Garantia de Pagamento: (i) caução em dinheiro (ii) Fiança Bancária ou Seguro Garantia, em ambos os casos com prazo de vigência de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data da arrematação. Os dados e instruções relativas à conta caução em que deverá ser depositada a Garantia de Pagamento serão informadas às Habilitadas pelo Leiloeiro no momento de sua habilitação.
6.6. O Leilão será realizado por meio eletrônico, através do Portal www.megaleiloes.com.br e de forma presencial, no salão do Hotel Windsor Guanabara com endereço na Av. Presidente Vargas, 392 em Rio de Janeiro/RJ e na Alameda Santos, 787, Auditório – São Paulo – SP.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 10 / 20
6.7. A Primeira Praça do Leilão ocorrerá na data indicada na alínea (iii) do item 6.1 e poderá se desenvolver em duas etapas. A primeira etapa terá início às 14h e será encerrada às 15h e, caso venha a ocorrer, a segunda etapa se dará entre 15h01min e 16h, nos termos dos itens 6.7.1; 6.7.2 e 6.7.3 abaixo.
6.7.1. Na primeira etapa da Primeira Praça serão leiloados os Direitos Empenhados em lote único, ou seja, considerando em conjunto os Direitos Empenhados do Bloco 139 e os Direitos Empenhados do Bloco 147. O lance mínimo para o lote único abrangendo todos Direitos Empenhados (considerando em conjunto os Direitos Empenhados do Bloco 139 e os Direitos Empenhados do Bloco 147) é de R$46.953.795,38 (quarenta e seis milhões, novecentos e cinquenta e três mil, setecentos noventa e cinco Reais e trinta e oito centavos), valor que corresponde à soma das seguintes quantias: (a) valor atualizado do bônus de assinatura pago pelo Bloco TUC-T-139, na 11ª Rodada de Licitações da ANP, (b) o valor atualizado das unidades de trabalho (UTs) cumpridas (conforme descrito no item 3.3.3 acima), nos termos do anexo II do contrato de concessão nº 48610.005437/2013-19; (c) valor atualizado do bônus de assinatura pago pelo Bloco TUC-T-147, na 11ª Rodada de Licitações da ANP, (d) o valor atualizado das unidades de trabalho (UTs) cumpridas (conforme descrito no item 3.3.3 acima), nos termos do anexo II do contrato de concessão nº 48610.005438/2013-55; (e) o valor de mercado estimado do equipamento (árvore de natal) instalado no Poço Cajuba I (1-FCB-001-BA) localizado no Bloco TUC-T 139 e (f) valor atualizado estimado dos prêmios pagos às seguradoras que emitiram as apólices do seguro garantia do cumprimento da unidades de trabalho do PEM do Bloco TUC-T-139 e do PEM do Bloco TUC-T-147.
6.7.2. Se não houver lances no leilão dos Direitos Empenhados (considerados em conjunto), ocorrerá a segunda etapa da Primeira Praça com dois lotes. O leilão dos Direitos Empenhados – Bloco 139 (lote 1) e dos Direitos Empenhados Bloco 147 (lote 2), considerados isoladamente, ocorrerá entre 15h01min e 16h, observados os seguintes lances mínimos:
(i) Para os Direitos Empenhados Blocos 139 (lote1), o lance mínimo na Primeira Praça é de R$29.359.730,61 (vinte e nove milhões, trezentos e cinquenta e nove mil, setecentos e trinta Reais e sessenta e um centavos), valor que corresponde à soma das seguintes quantias: (a) valor atualizado do bônus de assinatura pago pelo Bloco TUC-T-139, na 11ª Rodada de Licitações da ANP, (b) o valor atualizado das unidades de trabalho (UTs) cumpridas (conforme descrito no item 3.3.3 acima), nos termos do anexo II do contrato de concessão nº 48610.005437/2013-19; (c) o valor de mercado estimado do equipamento (árvore de natal) instalado no Poço Cajuba I (1-FCB-001-BA) localizado no Bloco TUC-T 139 e (d) valor atualizado estimado do prêmio pago à seguradora que emitiu a apólice do seguro garantia do cumprimento da unidades de trabalho do PEM do Bloco TUC-T-139.
(ii) Para os Direitos Empenhados Blocos 147 (lote 2), o lance mínimo na Primeira Praça é de R$17.594.064,77 (dezessete milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, sessenta e quatro Reais e setenta e sete centavos), valor que corresponde à soma das seguintes quantias: (a) valor atualizado do bônus de assinatura pago pelo Bloco TUC-T-147, na 11ª Rodada de Licitações da ANP, (b) o valor atualizado das unidades de trabalho (UTs) cumpridas (conforme descrito no item 3.3.3 acima), nos termos do anexo II do contrato de concessão nº 48610.005438/2013-55; e (c)
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 11 / 20
valor atualizado estimado do prêmio pago à seguradora que emitiu a apólice do seguro garantia do cumprimento das unidades de trabalho do PEM do Bloco TUCT-147.
6.7.3. A memória de cálculo dos lances mínimos na Primeira Praça está contida nos Documentos Disponibilizados e os valores que o compõem foram corrigidos conforme o seguinte:
(i) Os valores dos bônus de assinatura do Bloco TUC-T-139 e do Bloco TUC-T-147 foram corrigidos pela variação da Taxa Selic desde 14 de maio de 2013 até 01 de fevereiro de 2021.
(ii) O valor das unidades de trabalho cumpridas foi atualizado pelo IGP-DI, de acordo com a cláusula 2.1 do aditivo ao Contrato de Concessão firmado em 20 de abril de 2018 entre a Petra e a ANP, com base na Resolução ANP 708/2017, considerando o período compreendido entre setembro de 2013 e dezembro de 2020.
(iii) Os valores dos prêmios dos seguros foram corrigidos pela variação da Taxa Selic desde 22 de março de 2018 até 01 de fevereiro de 2021.
6.8. A Segunda Praça do Leilão ocorrerá na data indicada na alínea (iv) do item 6.1 e poderá se desenvolver em duas etapas. A primeira etapa terá início às 14h e será encerrada às 15h e, caso venha a ocorrer, a segunda etapa se dará entre 15h01min e 16h, nos termos dos itens 6.8.1 e 6.8.2 abaixo.
6.8.1. Na primeira etapa da Segunda Praça, ocorrerá o leilão separado e simultâneo de dois lotes, os Direitos Empenhados – Bloco 139 (lote 1) e dos Direitos Empenhados – Bloco 147 (lote 2), considerados isoladamente, observará os seguintes lances mínimos:
(i) Para os Direitos Empenhados Bloco 139, o lance mínimo na Segunda Praça é de R$ 10.300.000,00 (dez milhões e trezentos mil Reais) (aproximadamente 105% (cento e cinco por cento) do Valor de Referência).
(ii) Para os Direitos Empenhados Bloco 147, na Segunda Praça é de 10.295.000,00 (dez milhões e duzentos e noventa e cinco mil Reais) (aproximadamente 105% (cento e cinco por cento) do Valor de Referência).
6.8.2. Se não houver lances para os Direitos Empenhados – Bloco 139 (lote 1) e/ou para os Direitos Empenhados Bloco 147 (lote 2) (considerados separadamente) na primeira etapa da Segunda Praça, ocorrerá a segunda etapa da Segunda Praça. Na segunda etapa da Segunda Praça ocorrerá o leilão dos Direitos Empenhados em lote único, ou seja, considerando em conjunto os Direitos Empenhados do Bloco 139 e os Direitos Empenhados do Bloco 147. A segunda etapa da Segunda Praça ocorrerá entre 15h01min e 16h e o lance mínimo para o lote único abrangendo todos Direitos Empenhados (considerando em conjunto os Direitos Empenhados do Bloco 139 e os Direitos Empenhados do Bloco 147) é de R$ 10.305.000,00 (dez milhões e trezentos e cinco mil Reais) (aproximadamente 105% (cento e cinco por cento) do Valor de Referência).
6.9. Na data do Leilão, os lances poderão ser ofertados pela rede de internet, através do Portal www.megaleiloes.com.br, ou presencialmente no local indicado no item 6.6.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 12 / 20
6.10. Caso sejam feitos dois ou mais lances nos últimos 3 (três) minutos do Leilão, o horário de encerramento do Leilão será prorrogado por mais 3 (três) minutos, e assim sucessivamente.
6.11. O regulamento contendo os procedimentos a serem adotados pelo Leiloeiro no Leilão está contido nos Documentos Disponibilizados. Em caso de inconsistência entre este Edital e o regulamento, prevalecerá o que está previsto neste Edital. O Leiloeiro e/ou a CDGN poderão alterar o regulamento contendo os procedimentos do Leilão, desde que o faça com 5 (cinco) dias de antecedência com relação à data da Primeira Praça.
7. FORMA DE PAGAMENTO E APURAÇÃO DO LANCE VENCEDOR.
7.1. O lance vencedor do leilão em Primeira Praça poderá ser pago:
(i) Na sua totalidade em dinheiro, à vista, na Data do Fechamento, conforme item 8.2 e subitens, ou
(ii) Sinal à vista e saldo em parcelas (observado o disposto no item 7.3 abaixo), conforme itens 7.1.1. e 7.1.1 abaixo.
7.1.1. No caso de parcelamento do pagamento do lance, conforme alínea (ii) do item 7.1, na Data do Fechamento, o Arrematante dos Direitos Empenhados deverá pagar à vista em dinheiro, a soma das seguintes quantias:
(i) diferença entre o valor do lance vencedor e o Crédito da CDGN, a ser apurado conforme item 1.5; e
(ii) parcela do Crédito CDGN igual a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais).
7.1.1.1. O saldo do valor do lance vencedor em Primeira Praça será pago em 12 (doze) parcelas mensais iguais, sobre as quais incidirá a Taxa CDI desde a data do Primeira Praça até a data do seu efetivo pagamento, sendo a primeira parcela com vencimento no 1º (primeiro) dia do 7º (sétimo) mês contado da data da Primeira Praça e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. As parcelas do saldo do valor do lance vencedor serão representadas por notas promissórias emitidas pelo arrematante e avalizadas por seus sócios e/ou acionistas diretos e indiretos, conforme modelo de nota promissória que consta dos Documentos Disponibilizados.
7.2. O lance vencedor do leilão em Segunda Praça poderá ser pago:
(i) Na sua totalidade em dinheiro, à vista, na Data do Fechamento, conforme item 8.2 e subitens, ou
(ii) Sinal à vista e saldo em parcelas (observado o disposto no item 7.3 abaixo), conforme itens 7.2.1 e 7.2.1.1. abaixo.
7.2.1. No caso de parcelamento do pagamento do lance, conforme alínea (ii) do item 7.1, na Data do Fechamento, o Arrematante dos Direitos Empenhados em Segunda Praça deverá pagar à vista em dinheiro, a soma das seguintes quantias:
(i) Eventual diferença entre o valor do lance vencedor e o Crédito da CDGN; e
(ii) parcela do Crédito CDGN igual a R$1.000.000,00 (um milhão de Reais).
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 13 / 20
7.2.1.1. O saldo do valor do lance vencedor em Segunda Praça, será pago em 12 (doze) parcelas mensais iguais, sobre as quais incidirá a Taxa CDI desde a data da Segunda Praça até a data do seu efetivo pagamento, sendo a primeira parcela com vencimento no 1º (primeiro) dia do 7º (sétimo) mês contado da data da Segunda Praça e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. As parcelas do saldo do valor do lance vencedor serão representadas por notas promissórias emitidas pelo arrematante e avalizadas por seus sócios e/ou acionistas diretos e indiretos, conforme modelo de nota promissória que consta dos Documentos Disponibilizados.
7.3. O pagamento do lance vencedor somente será parcelado se forem apresentadas, na Data do Fechamento, as seguintes garantias (“Garantias do Parcelamento”):
(i) cumulativamente, (i.1) fiança no Acordo de Parcelamento e aval nas notas promissórias emitidas pelo arrematante prestada por cada um de seus acionistas diretos e indiretos, e; (i.2) penhor dos direitos emergentes dos contratos de concessão nº 48610.005437/2013-19 (Bloco TUC-T-139) e nº 48610.005438/2013-55 (Bloco TUC-T-147), com eficácia condicionada à assinatura dos respectivos Termos de Cessão, e; (i.3) penhor de petróleo e gás natural de Campo em fase de produção ou,
(ii) alternativamente, Fiança Bancária ou Seguro Garantia, em ambos os casos com valor no mínimo igual 110% (cento e dez por cento) do principal da quantia objeto do parcelamento e prazo de vigência e condições de renovação necessários, a critério da credora, para garantir o pagamento integral do lance.
7.4. Caso opte por pagar o lance de forma parcelada, conforme acima, o Arrematante celebrará com a CDGN um acordo que regulará as condições de pagamento e que incluirá, dentre outras, as hipóteses de vencimento antecipado da dívida (“Acordo de Parcelamento”).
7.5. Será considerado lance vencedor aquele que resultar no maior valor ofertado para os Direitos Empenhados, sempre observados os lances mínimos estabelecidos neste Edital.
7.6. Caso a Arrematante não cumpra todas as obrigações previstas no item 9.1 deste Edital será considerado lance vencedor aquele que resultar no segundo maior valor acima do lance mínimo no ato do Leilão, e assim sucessivamente, observado os lances por ordem de valor.
8. DOS PAGAMENTOS A SEREM REALIZADOS PELO ARREMATANTE.
8.1. A comissão do Leiloeiro, correspondente a 3% (três por cento) do lance vencedor, deve ser paga pela Arrematante em até 2 (dois) dias úteis contados da data do Leilão. A comissão do leiloeiro não compõe o valor do lance ofertado (ao qual deverá ser acrescida), e será devida mesmo nas hipóteses previstas no item 10 abaixo.
8.2. O valor referente ao lance vencedor deverá ser pago pela Arrematante à CDGN na Data do Fechamento, independentemente da assinatura do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão.
8.3. No caso de haver uma Autorização para cada Contrato de Concessão, o prazo previsto no item 8.2 será contado a partir da data da reunião da Diretoria da ANP que concedeu a primeira Autorização.
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 14 / 20
8.4. O pagamento do lance vencedor deve ser feito mediante depósito na conta bancária da CDGN indicada nos Documentos Disponibilizados (ou em outra conta corrente que a CDGN venha a informar por escrito após a data de publicação deste Edital).
9. OBRIGAÇÕES DO(S) VENCEDOR(ES) DO LEILÃO.
9.1. São obrigações da Arrematante perante a CDGN:
(i) Entregar à CDGN, na data especificada na alínea (v) do item 6.1 acima: (i) o Contrato Cessão Condicionada, assinado seu representante legal, juntamente com cópia autenticada dos documentos que comprovem que o signatário possui poderes para firmar tal documento e (ii) a Garantia de Pagamento.
(ii) Firmar o Requerimento de Cessão e entregar à ANP todos os Documentos de Habilitação/Qualificação ANP, conforme Edital ANP Aplicável, Manual de Procedimentos de Cessão publicado pela ANP, e na Resolução ANP 785/2019 (ou norma que a substitua) vigentes na data do Requerimento da Cessão.
(iii) Praticar os atos previstos nos Documentos Disponibilizados.
9.2. A Arrematante assume ainda, perante a CDGN, a obrigação de cumprir tempestivamente exigências e pedidos de esclarecimentos feitos pela ANP, nos prazos estipulados, no âmbito do processo administrativo de autorização da cessão à Arrematante.
9.3. A Garantia de Pagamento será devolvida à Arrematante depois do cumprimento de todas as suas obrigações previstas neste Edital (incluindo pagamento integral do lance vencedor do Leilão) e no Contrato de Cessão Condicionada.
10. DESCUMPRIMENTO E PENALIDADES.
10.1. A Arrematante pagará à CDGN multa no valor de 15% (quinze por cento) do seu lance, acrescida do valor das perdas e danos que superarem o valor da multa, caso a Arrematante não pague o lance ou não cumpra qualquer obrigação prevista no item 9.1 e/ou 9.2 acima. A multa prevista neste item será devida ainda que os Direitos Empenhados sejam arrematados pelo interessado que apresentou o segundo maior lance no Leilão.
10.2. O valor do lance vencedor será devido pela Arrematante à CDGN independentemente da Autorização ser concedida à Arrematante na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:
(i) A Arrematante não completar ou assinar o Requerimento de Cessão e/ou o Termo de Cessão de acordo com o Cronograma; ou
(ii) A Arrematante não entregar à ANP todos os Documentos de Habilitação/Qualificação ANP, conforme Edital ANP Aplicável, Manual de Procedimentos de Cessão publicado pela ANP, e na Resolução ANP 785/2019 (ou norma que a substitua);
(iii) Após o protocolo do Requerimento de Cessão, a Arrematante deixar de atender qualquer exigência da ANP no prazo de 30 (trinta) dias ou, se for o caso, no prazo estabelecido pela Agência; ou
EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147 2021. 15 / 20
(iv) A Arrematante descumpra obrigação do Contrato de Cessão Condicionada; ou
(v) A Autorização não seja concedida no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do Requerimento de Cessão em razão de fato ou ato de responsabilidade da Arrematante (independentemente de tal ato ou fato ter ocorrido de forma concomitante com outros eventos e não seja a única razão de atraso na concessão da Autorização); ou
(vi) A Autorização seja negada em razão de fato ou ato de responsabilidade da Arrematante, de forma isolada ou concorrente com outro fato que tenha contribuído para a negativa.
10.3. Ficará caracterizada a hipótese prevista na alínea (v) do item 10.2 acima se, no prazo previsto na referida alínea, a Diretoria Colegiada da ANP não deliberar sobre a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante, independentemente do fato da ausência de deliberação tiver sido resultado da não inclusão do assunto na pauta de deliberação de reunião da Diretoria Colegiada da ANP ou, caso incluída na pauta, de pedido de vista, retirada de pauta ou postergação de decisão pela Diretoria.
10.4. Ficará caracterizada a denegação da Autorização, para os fins da alínea (vi) do item 10.2 acima, no momento em que for publicada a ata da Reunião da Diretoria da ANP contendo decisão de não autorizar a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante e desta decisão não caiba recurso administrativo.
10.5. Em qualquer hipótese prevista no item 10.2., caso a Arrematante não pague o valor do lance vencedor no prazo de 5 (cinco) dias contados de notificação neste sentido, caberá à CDGN o direito de executar a Garantia de Pagamento, sem prejuízo da obrigação da Arrematante de indenizar a CDGN pelas perdas e danos.
10.6. O disposto neste item “10” do Edital prevalece com relação ao seu objeto sobre qualquer disposição do Contrato de Cessão Condicionada ou outro documento/contrato firmado ou a ser firmado entre a CDGN (em seu próprio nome ou em representação da Petra) e a Arrematante.
11. ANEXOS A ESTE EDITAL.
Anexo I – Compromisso de Confidencialidade.
Anexo II – Pedido de Inscrição.
Anexo III - Documentos de Habilitação/Qualificação.
Anexo IV – Declaração de Capacidade Técnica, Econômico-Financeira e Regularidade Jurídica, Fiscal e Trabalhista.
Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2021.
ANEXO I EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147. 16 / 20
Edital de Leilão Extrajudicial dos Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147.
ANEXO I COMPROMISSO DE CONFIDENCIALIDADE
A sociedade empresária [inserir o nome da sociedade empresária cessionária] , representada por seu(s) representante(s) credenciado(s) (“Licitante” ou “Habilitada”), sob as penas previstas na legislação, declara seu interesse em adquirir, no âmbito do Leilão (conforme definido abaixo) participação indivisa da Petra Energia S.A, sociedade com sede em São Paulo/SP, na Rua Piauí, 1164, casa 07, Higienópolis, CEP 01.241-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.243.291/0001-98, (“Petra” ou “Cedente”) nos direitos e obrigações decorrentes Contratos de Concessão nº 8610.005437/201319 (relativo ao bloco exploratório denominado TUC-T-139, localizado na Bacia Tucano Sul, incluindo seu aditamento nos termos da Resolução ANP nº 708/17), e nº 48610.005438/2013-55 relativo ao bloco exploratório denominado TUC-T-147, localizado na Bacia Tucano Sul, incluindo seu aditamento nos termos da Resolução ANP nº 708/17) celebrados com a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) (“Contratos de Concessão”).
1. A Licitante declara que tem conhecimento de que:
(i) a Petra Energia S.A., na qualidade de Cedente, é neste ato representada pela CDGN Logística S.A. sociedade com sede no Rio de Janeiro/RJ, na Av. Maracanã, 987, salas 601 a 608, Torre 3 CEP 20511-000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 05.484.996/0001-71 (“Procuradora”), nos termos (A) da procuração outorgada em 17 de abril de 2018 e registrada no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ sob o nº 1919167, e no Cartório de Registro de Imóveis, Hipotecas, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas da Comarca de Nova Soure/BA (“Procuração”) e do (B) art. 28 da Resolução ANP nº 785, de 16.5.2019 - DOU 17.5.2019 (“RANP 785/19”);
(ii) A Procuração foi outorgada em caráter irrevogável e irretratável no âmbito do contrato de penhor de direitos emergentes dos Contratos de Concessão celebrado entre a Petra e a CDGN em 17 de abril de 2018 e registrado no 5º Ofício do Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro/RJ sob o nº 982643, e no Cartório de Registro de Imóveis, Hipotecas, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas da Comarca de Nova Soure/BA (“Contrato de Penhor”);
(iii) Nos termos da decisão proferida no Processo Administrativo n.º 48610.015088/2017-69 comunicada pelo Ofício n.º 943/2018/SEP, a ANP determinou a cessão compulsória dos Contratos de Concessão pela desqualificação da Petra;
(iv) Em 1º de outubro de 2020, a Diretoria da ANP, por meio da Resolução de Diretoria n.º 0492/2020, denegou pedido de autorização para cessão das participações da Petra nos Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147; e
(v) A eventual cessão dos Contratos de Concessão à Licitante será resultado do fato da Licitante ter (a) apresentado do melhor lance no leilão dos Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147, cujo edital foi publicado em 24/02/2021 (“Leilão”) e (b) cumprido todas as demais condições do Edital do Leilão.
2. A Licitante/Habilitada declara, ainda, ter ciência de que:
(i) receberá, do Leiloeiro dados e informações, incluindo, (mas não se limitando a tanto), o(s) pacote(s) de dados técnicos fornecido(s) pela ANP quando da participação da Cedente na 11ª Rodada de Licitações relativa aos Contratos de Concessão;
(ii) receberá do Leiloeiro dados e informações confidenciais produzidos pela Cedente após a celebração dos Contratos de Concessão. incluindo, (mas não se limitando a tanto), o(s) pacote(s) de dados técnicos fornecido(s) à ANP em cumprimento dos Contratos de Concessão;
ANEXO I EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147. 17 / 20
(iii) poderá disponibilizar o pacote de dados técnicos para quaisquer de seus diretores, administradores, empregados, sociedades empresárias integrantes de um grupo de empresas formal e por sociedades vinculadas por relação de controle em comum, direto ou indireto e seus empregados, agentes e consultores, exclusivamente no caso em que estes (i) tenham necessidade do conhecimento de tais dados para execução de serviços relacionados aos respectivos Contratos de Concessão e (ii) adiram, por escrito e de forma incondicionada, a este termo de confidencialidade;
(iv) se, em razão de lei vigente, decreto, regulamentação, norma ou ordem de qualquer autoridade competente, for solicitada a disponibilizar algo constante no pacote de dados técnicos sob uso confidencial, deverá notificar previamente a ANP, o Leiloeiro e a Procuradora, na qualidade de representante legal da Cedente, por escrito, para que esta possa tomar as medidas cabíveis; e
(v) caso solicitado pela ANP e/ou pela Procuradora, na qualidade de representante legal da Cedente, deverá destruir ou devolver todo(s) o(s) Pacote(s) de Dados Técnicos relativo(s) ao(s) Contrato(s) de Concessão(s) correspondente(s).
3. A Licitante declara, ainda, ter ciência de que cabe única e exclusivamente à ANP a “coleta, manutenção e administração de dados e informações sobre as bacias sedimentares brasileiras” (art. 22 da Lei nº 9.478/1997), e que estes “dados e informações sobre as bacias sedimentares brasileiras integram os recursos petrolíferos nacionais e sendo, pois, bens públicos e federais” (Resolução ANP nº 11/2011).
4. Assim, fica expressamente proibida qualquer forma de venda, negociação, cessão ou afins a terceiros, de parte ou de todo o pacote de dados técnicos, obrigando-se a Licitante a abster-se da prática de qualquer desses atos.
5. O tratamento de dados a serem divulgados nos termos deste instrumento ou adquiridos em área de exploração e/ou produção sob a vigência do contrato de concessão deverá seguir as normas vigentes, em especial a Resolução ANP nº 11/2011 e a Resolução ANP nº 01/2015.
6. No caso de violação de qualquer disposição deste instrumento, a Licitante pagará à Procuradora multa no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil Reais) acrescido das perdas e danos (incluindo perdas de chance) que sobejarem comprovadamente incorridos pela Cessionária e/ou pela Procuradora.
Este termo de confidencialidade será regido e interpretado em consonância com as leis da República Federativa do Brasil e o foro competente será o da cidade do Salvador/BA.
______________________________ [LICITANTE/HABILITADA] Assinado por: Cargo: Local e data:
______________________________ Petra Energia S.A. Representada por sua procuradora CDGN Logística S.A.
Testemunhas: ________________________________ Nome: CPF/MF: ________________________________ Nome: CPF/MF:
ANEXO II EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147. 18 / 20
Edital de Leilão Extrajudicial dos Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147.
ANEXO II PEDIDO DE INSCRIÇÃO
[Local e Data]
Ao
[Leiloeiro].
e
A
CDGN Logística S.A.
[inserir o nome da sociedade empresária cessionária] , neste ato representada por seu(s) representante(s) legais(s), solicita a sua inscrição no Leilão dos Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147, promovido pela CDGN Logística S.A., na qualidade de credora pignoratícia na forma do Edital publicado em 24/02/2021 (“Edital do Leilão”).
Adicionalmente, declaramos que:
1) Temos conhecimento do teor integral do Manual de Procedimento de Cessão da Agência Nacional do Petróleo, Gás e Biocombustíveis – ANP (“Manual”), constante na página de cessão de contratos, disponível no sítio eletrônico http://www.anp.gov.br/exploracao-eproducao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/cessao-de-contratos/procedimento;
2) Temos conhecimento do teor integral do Edital ANP Aplicável, que nesta data é o edital do 2º Ciclo da Oferta Permanente publicado no Diário Oficial da União - DOU de 21 de julho de 2020, conforme alterado pelo Comunicado ANP publicado no DOU de 14 agosto de 2020; e
3) Temos conhecimento e concordamos que todos os documentos exigidos no Manual e no Edital ANP Aplicável são necessários para a apreciação do Requerimento de Cessão pela ANP e que a ausência, imprecisão ou inveracidade de algum documento ou declaração pode ensejar a denegação da cessão e extinção dos Contratos de Concessão e, consequentemente, ensejar a responsabilidade de indenizar a CDGN por perdas e danos.
4) Concordamos com o fato de que (4.1) as disposições do Manual e do Edital ANP Aplicável relativas à qualificação como cessionária e concessionária de contratos de concessão estão incorporadas por referência ao Edital do Leilão e (4.2) no caso de alteração do Edital ANP Aplicável e/ou do Manual até a data de apresentação do Requerimento de Cessão cumpriremos todos os requisitos relativos à qualificação previstos na versão mais moderna do Edital ANP Aplicável e/ou do Manual.
5) Concordamos expressamente com todos os termos do Edital do Leilão.
6) Reconhecemos que o foro competente para dirimir quaisquer controvérsias relativas ao Leilão é o foro de Salvador/BA, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Todos os termos iniciados em letra maiúscula neste instrumento e que não estiverem aqui definidos terão os significados que lhes são atribuídos no Edital do Leilão.
____________________________ [LICITANTE] Assinado por: Cargo: Local e data:
ANEXO III EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147. 19 / 20
Edital de Leilão Extrajudicial dos Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147.
ANEXO III DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO/QUALIFICAÇÃO
1. Documentos societários.
O interessado deverá apresentar:
(a) atos constitutivos (estatuto ou contrato social) e suas alterações, ou a consolidação dos atos constitutivos após eventuais alterações, contendo as disposições mais atuais e em plena vigência, todos arquivados no registro de comércio competente;
(b) documentos referentes à comprovação dos poderes e dos nomes dos representantes legais, bem como os mais recentes atos relacionados à eleição/nomeação de tais representantes, caso aplicável; e
(c) documentos que comprovem o atendimento de eventuais condições para o exercício dos poderes dos representantes na forma prevista nos atos constitutivos, caso aplicável (assinaturas conjuntas de diretores, autorização expressa dos sócios ou do conselho de administração para a prática de determinados atos, inclusive a assinatura de contratos, entre outras).
Os documentos mencionados na alínea (b) não serão exigidos, caso os poderes e os nomes dos representantes legais possam ser comprovados nos atos constitutivos (estatuto ou contrato social).
Qualquer alteração nos documentos societários mencionados nas alíneas (a), (b) e (c), deverá ser atualizada na apresentação da documentação à ANP.
2. Organograma.
Organograma detalhando toda a cadeia de controle do grupo societário, assinado por representante legal, devendo constar o respectivo percentual das quotas ou ações com direito a voto de cada uma das pessoas, naturais ou jurídicas, integrantes do referido grupo.
O organograma deverá apresentar as participações diretas e indiretas, até seu último nível, indicando os respectivos controladores. Participações minoritárias também devem ser informadas quando os acionistas minoritários fizerem parte do Grupo de Controle por meio de Acordo de Acionistas.
Para efeito desta licitação, entende-se por grupo societário o conjunto das pessoas jurídicas:
(a) integrantes de um grupo formal; e/ou
(b) vinculadas por relação de controle comum, direto ou indireto.
3. Declaração de capacidade técnica, econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal e trabalhista.
Declaração de que o interessado atenderá, na etapa de qualificação perante a ANP, aos critérios de qualificação exigidos para assinatura dos aditivos aos contratos de concessão, nos termos do modelo constante do Anexo II.
ANEXO IV EDITAL DO LEILÃO DE DIREITOS EMERGENTES DE CONTRATOS DE CONCESSÃO REFERENTES AOS BLOCOS TUC-T-139 E TUC-T-147. 20 / 20
Edital de Leilão Extrajudicial dos Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147.
ANEXO IV DECLARAÇÃO DE CAPACIDADE TÉCNICA, ECONÔMICO-FINANCEIRA E REGULARIDADE JURÍDICA, FISCAL E TRABALHISTA
A [inserir a denominação social da licitante], representada por seu(s) representante(s) legal(s), sob as penas previstas no Edital de Leilão Extrajudicial dos Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147 publicado em 24/02/2021 no Valor Econômico e Diário Oficial da União, (“Edital”) e na legislação aplicável, declara que (i) conhece e aceita, integralmente e sem qualquer restrição, as regras e condições estabelecidas no Edital (ii) está qualificada como Operadora C perante a ANP e (iii) possui e manterá capacidade técnica, econômicofinanceira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista, em conformidade com os requisitos do Edital ANP Aplicável. Declara, ainda, sob as penas previstas na legislação aplicável, que conhece o conjunto de normas brasileiras que vedam e punem condutas lesivas à concorrência, comprometendo-se a não as empreender.
___________________________
[assinatura]
Assinado por: [inserir o(s) nome(s) do(s) representante(s) credenciado(s) da licitante]
Local e data: [inserir local e data]
Adicionalmente, deverão apresentadas as declarações previstas no Manual de Procedimento de Cessão e no Edital ANP Aplicável.