Direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural

Edital de Leilão de Direitos Emergentes de Contratos de Concessão referentes aos Blocos TUC-T-139 e TUC-T-147.

Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, Leiloeiro responsável, regularmente matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, inscrito sob nº488, com escritório na Alameda Santos, 787, cj 132, Jardim Paulista – São Paulo – SP – CEP: 01419-001 (“Leiloeiro”), devidamente autorizado pelo credor pignoratício CDGN Logística S.A. ("C DGN"), sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.484.996/0001-71, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Maracanã, 987, salas 601 a 608, Torre 3, Tijuca, CEP: 20511-000, com base nos artigos 1.451 e seguintes da Lei Federal nº 10.406/2002 (“Código Civil”) e na Resolução nº 785/2019 da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("A NP"), torna pública realização de processo competitivo extrajudicial para alienação, pela maior oferta, de direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural emergentes dos contratos de concessão nº 48610.005437/2013-19 (Bloco TUC-T-139) e nº 48610.005438/2013-55 (Bloco TUC-T-147) (“Direitos Empenhados”), celebrados entre a Petra Energia
S.A. ("P etra") e a ANP, em 17 de setembro de 2013, por ocasião da 11ª Rodada de Licitações da ANP.

A. INTRODUÇÃO.

A.1. Em 17 de abril de 2018, a Petra e a CDGN celebraram contrato de compra e venda de gás com previsão de adiantamento ao fornecedor (doravante “CCVG”).
A.2. Os Direitos Empenhados foram recebidos pela CDGN em garantia real do pagamento do adiantamento ao fornecedor concedido pela CDGN no âmbito do CCVG, por meio de Contrato de Penhor de Direitos Emergentes, celebrado em 17 de abril de 2018 entre Petra e CDGN (“C ontrato de Penhor”) devidamente registrado perante o 5º Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 13 de março de 2019, e perante o Cartório de Registro de Imóveis, Hipotecas, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas da Comarca de Nova Soure/BA.
A.3. Na data da assinatura do Contrato de Penhor, a Petra firmou procuração, devidamente registrada perante o 1º Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, em 13 de março de 2019, (“ Procuração Petra-CDGN”) outorgando poderes à CDGN para “(a) cumprir com quaisquer exigências legais (inclusive perante quaisquer terceiros ou qualquer agência governamental) ou firmar qualquer instrumento necessário compatível com os termos do Contrato com vistas a manter o penhor constituído nos termos do mesmo como direito de garantia de primeiro grau válido exequível e perfeito; (b) somente na hipótese de um Evento de Inadimplemento comprovado continuado e não remediado pela Outorgante, vender os Direitos Empenhados (no todo ou em parte) ou celebrar qualquer operação que resultaria, em última instância, na venda definitiva dos Direitos Empenhados (no todo ou em parte) a terceiros, observados os termos e condições do Contrato, conforme facultado pelo art. 1.433, inciso IV do Código Civil Brasileiro, bem como destinar o produto assim recebido ao pagamento e liquidação de todas as Obrigações Garantidas pelo Contrato que passem a ser devidas e pagáveis à época, devolvendo o eventual valor que sobejar à Outorgante, estando investida de todos os poderes necessários nesse particular, inclusive, sem limitação, o poder e capacidade para assinar contratos ou acordos relativos à venda pública ou particular ou transferência dos Direitos Empenhados (...)”.
A.4. Depois de constituída em mora, nos termos do CCVG, a Petra não efetuou o pagamento do adiantamento, e a CDGN iniciou o procedimento de execução do Contrato de Penhor, da qual o presente leilão é a etapa inicial.

A.5. O crédito da CDGN contra a Petra corresponde às Obrigações Garantidas, conforme este termo é definido na cláusula 2.2. do Contrato de Penhor (“ Crédito CDGN”). Em 08 de dezembro de 2020 (“ Data de Referência”), o valor de referência do Crédito CDGN é R$9.740.641,85 (nove milhões, setecentos e quarenta mil, seiscentos e quarenta e um Reais e oitenta e cinco centavos), (“V alor de Referência”). O valor do Crédito CDGN corresponde ao Valor de Referência acrescido de atualização, juros de mora, perdas, danos e despesas, bem como toda e qualquer importância que a CDGN vier a desembolsar em virtude da excussão do Penhor.
A.6. Definições. Os termos iniciados em letra maiúscula neste edital terão os significados que lhes são atribuídos a seguir:
Adiantamento: Adiantamento ao fornecedor feito pela CDGN à Petra, de acordo com as disposições do CCVG.
Afiliada qualquer pessoa jurídica de direito privado que exerça atividade empresarial controlada ou controladora, nos termos dos arts.
1.098 a 1.100 do Código Civil, bem como as que sejam controladas direta ou indiretamente pela mesma pessoa jurídica.
Arrematante: Habilitada que ofereceu o lance vencedor no Leilão.
Autorização: Resolução(ões) da Diretoria da ANP que autorizar(em) a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante.
Blocos: Significa o Bloco TUC-T-139 e o Bloco TUC-T-147, quando referidos em conjunto.

Compromisso de Confidencialidade:

Contrato de Cessão Condicionada:

Obrigação da Habilitada de manter sigilo sobre toda e qualquer informação relacionada ao objeto deste Edital formalizada por meio de instrumento na forma do Anexo I.
É o contrato a ser celebrado entre a Petra, representada pela CDGN, nos termos da Procuração, e a Arrematante, tendo por objeto a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante (farm-out agreement), condicionada à obtenção da Autorização, na forma de minuta que integrará os Documentos Disponibilizados.

Contrato de Penhor: Conforme definido no item A.2 deste Edital.

Contratos de Concessão:

Contratos de concessão nº 48610.005437/2013-19 (Bloco TUC- T-139) e nº 48610.005438/2013-55 (Bloco TUC-T-147)
celebrados entre a ANP e a Petra, na qualidade de concessionária, no âmbito da 11ª Rodada de Licitações da ANP.

Crédito CDGN Conforme definido no item A.5 acima.
Cronograma: Cronograma dos atos relativos ao Leilão, conforme item B.1 deste Edital.
CCVG: É o contrato de compra e venda de gás celebrado entre Petra e CDGN, em 17 de abril de 2018, conforme definido no item A.1 deste Edital.
Data do Leilão: Significa, de forma indistinta, a Data do Primeiro Leilão ou a Data do Segundo Leilão.
Data do Primeiro Leilão: Data indicada na alínea (iii) do item B.1, observado o disposto no item B.1.1.
Data do Segundo Leilão: Data indicada na alínea (iv) do item B.1, observado o disposto no item B.1.1.
Data Room: Repositório eletrônico em que estarão os Documentos Disponibilizados para consulta dos Habilitados.

Direitos Empenhados: direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural emergentes dos Contratos de Concessão considerados em conjunto.

Documentos de Habilitação/Qualificação ANP:





Documentos de Habilitação no Leilão:

Documentos Disponibilizados:

São os documentos (incluindo declarações a serem firmadas pelo interessado) que comprovem o atendimento de todas as condições e requisitos para as qualificações jurídica, financeira e técnica, conforme estabelecidos no Edital ANP Aplicável, no Manual de Procedimentos de Cessão publicado pela ANP, e na Resolução ANP 785/2019, necessários para que a ANP aprove a cessão dos Contratos de Concessão ao Arrematante.
São os seguintes documentos, considerados em conjunto: (a) Documentos de Habilitação/Qualificação ANP; e (b) documentos indicados no item E.1 deste Edital.
Conjunto de documentos referentes aos Direitos Empenhados, incluindo, sem limitação, além deste Edital e seus Anexos, o CCVG, o Contrato de Penhor; Contratos de Concessão; Procuração Petra-CDGN; termos e minuta de contrato de venda de gás, notificações de inadimplemento enviadas pela CDGN à Petra; autorização da CDGN para realização do leilão pelo Leiloeiro; manifestações da ANP; Ofício Nº 76/2019/SPL/ANP- RJ-e; pacotes de dados técnicos, dentre outros.

Edital ANP Aplicável: Edital de licitações mais moderno aprovado pela Diretoria Colegiada da ANP em vigor em qualquer das datas do
Cronograma previsto no item B.1 deste Edital.
Fiança Bancária: Tem o significado que lhe é atribuído no item B.1.5 abaixo
Garantia de Pagamento: Significa qualquer das seguintes garantias do pagamento do lance vencedor e do cumprimento das demais obrigações do Arrematante previstas neste Edital e no Contrato de Cessão Condicional: (i) caução em dinheiro, no valor de 100% (cem por cento) do lance vencedor ou (ii) a Fiança Bancária, observado o disposto no item B.1.5.
Habilitada: Pessoa jurídica que atende todos os requisitos previstos neste Edital para participar do Leilão e que tenha apresentado os Documentos de Habilitação no Leilão em forma e conteúdo previstos neste Edital.

Lance Mínimo do Primeiro Leilão:
Lance Mínimo do Segundo Leilão

R$ 48.850.000,00 (quarenta e oito milhões, oitocentos e cinquenta mil Reais ).
R$ 10.225.000,00 (dez milhões, duzentos e vinte e cinco mil Reais), equivalente a 105% do Valor de Referência.

Leilão: significa o Primeiro Leilão e/ou o Segundo Leilão.

Manual de Procedimento de Cessão:

É a versão mais recente do manual de procedimento de licitação aplicado pela ANP à cessão de contratos E&P (incluindo os Contratos de Concessão) conforme disponível no seu sítio eletrônico.

Parte Relacionada pessoas, físicas ou jurídicas, que possuam qualquer vínculo que permita caracterizar uma relação de dependência ou de controle, resultando na possibilidade de que as negociações entre elas não se realizem como se fossem praticadas com terceiros, incluindo Afiliadas.

Pedido de Inscrição: Pedido do interessado em participar do Leilão, emitida nos termos do Anexo IV deste Edital.
Primeiro Leilão: É o leilão a ser realizado de acordo com o item B.3 deste Edital.

Procuração Petra- CDGN:
Requerimento da Cessão:

Conforme definido no item A.3 deste Edital.

É o requerimento de abertura de processo de cessão do(s) Contrato(s) de Concessão à Arrematante, nos termos do formulário divulgado pela ANP.

Segundo Leilão: É o leilão a ser realizado de acordo com o item B.4 deste Edital.
Termo Aditivo: É o instrumento contratual celebrado entre a Petra, representada pela CDGN, nos termos da Procuração Petra-CDGN, a Arrematante e a ANP, em aditamento ao Contrato de Concessão, por meio do qual a Arrematante assumirá a posição de concessionária e titular dos Direitos Empenhados.
Termo de Cessão: Instrumento contratual a ser celebrado entre a Petra, representada pela CDGN, e a Arrematante, com a interveniência da ANP, após a data da publicação da Autorização, nos termos de modelo divulgado pela ANP.
Valor de Referência: Conforme definido no item A.5.

B. DO LEILÃO E DO PREÇO MÍNIMO.

B.1. O Leilão será realizado de acordo com o seguinte Cronograma:
(i) Inscrição, com entrega do Pedido de Inscrição, do Compromisso de Confidencialidade e dos Documentos de Habilitação no Leilão: que terá início a partir da primeira data publicação do edital junto ao Valor Econômico, encerrando no dia 11 de janeiro de 2021, em que o leiloeiro analisará dentro do prazo de 05 (cinco) úteis dias os documentos pertinentes, contando a partir da sua entrega.
(ii) Definição da lista de Habilitados: até o dia 17 de janeiro de 2021;
(iii) Data do Primeiro Leilão: 1º de fevereiro de 2021 às 15:00 horas;
(iv) Data do Segundo Leilão: 08 de fevereiro de 2021 às 15:00 horas;
(v) Apresentação e entrega, pela Arrematante à CDGN, da Garantia de Pagamento e celebração do Contrato de Cessão Condicionada: 11 de fevereiro de 2021;
(vi) Apresentação à ANP do Requerimento da Cessão firmado pela Arrematante: 11 de fevereiro de 2021.
B.1.1. A CDGN terá a prerrogativa de, a seu exclusivo critério, estender quaisquer prazos previstos no Cronograma.
B.1.2. No caso de entrega incompleta ou insuficiente dos Documentos de Habilitação no Leilão, o Leiloeiro poderá assinar prazo de até 5 (cinco) dias para que o interessado corrija a falha e entregue toda Documentação de Habilitação no Leilão completa. Não será habilitado o interessado que não apresentar toda a Documentação de Habilitação no Leilão e/ou apresentá-la com erros ou omissões. Adicionalmente, pelas razões expostas na Resolução de Diretoria – ANP nº 492/2020, tomada em Reunião de Diretoria nº 1023 do dia 1º de outubro de 2020, não será habilitado o interessado que for Parte Relacionada da Petra.
B.1.3. Para os fins da alínea (ii) do item B.1, o interessado que houver sido habilitado receberá uma comunicação por escrito do Leiloeiro.

B.1.4. Somente serão aceitas como Garantia de Pagamento: (i) caução em dinheiro, no valor de 100% (cem por cento) do lance vencedor ou (ii) Fiança Bancária, observado o disposto no item B.1.5. Os dados e instruções relativas à conta caução em que deverá ser depositada a Garantia de Pagamento serão informadas às Habilitadas pelo Leiloeiro no momento de sua habilitação.
B.1.5. Para se qualificarem e serem aceitas como Garantia de Pagamento para os fins deste Edital, as fianças bancárias devem ser: (i) prestada por instituição financeira de primeira linha em caráter irrevogável e irretratável, com expressa renúncia ao benefício de ordem previsto no artigo 827, “caput”, do Código Civil, assim como aos benefícios de que tratam os artigos 835, 837 e 838 do Código Civil Brasileiro; (ii) ter a CDGN como beneficiária exclusiva; (iii) ter valor mínimo de 100% (cem por cento) do lance vencedor, (iv) conter cláusula expressa de pagamento à primeira demanda da CDGN; (v) ter prazo de vigência de, no mínimo, 1 (um) ano contados da Data do Primeiro Leilão, com previsão de renovação, e (vi) ter cláusula expressa de execução no caso de não renovação até o 30º (trigésimo) dia anterior ao último dia do seu prazo de vigência, independentemente de inadimplemento (“F iança Bancária”).
B.2. O Primeiro Leilão e o Segundo Leilão dos Direitos Empenhados serão realizados nas respectivas datas por meio eletrônico, através do Portal www.megaleiloes.com.br e presencial, no salão do Hotel Windsor Guanabara com endereço na Av. Presidente Vargas, 392 em Rio de Janeiro/RJ e na Alameda Santos, 787, Auditório – São Paulo – SP.
B.3. Primeiro Leilão. O Primeiro Leilão terá início às 15:00 horas e será encerrado às 16:00 horas da Data do Primeiro Leilão, quando serão aceitos lances iguais ou superiores ao Lance Mínimo do Primeiro Leilão.
B.3.1. O valor do Lance Mínimo do Primeiro Leilão corresponde à soma das seguintes quantias:
(i) valor atualizado do bônus de assinatura pago pelo Bloco TUC-T-139, na 11ª Rodada de Licitações da ANP, (ii) o valor atualizado das unidades de trabalho (UTs) cumpridas (conforme descrito no item D.3.3 abaixo), nos termos do anexo II do contrato de concessão nº 48610.005437/2013-19; (iii) valor atualizado do bônus de assinatura pago pelo Bloco TUC-T-147, na 11ª Rodada de Licitações da ANP, (iv) valor atualizado da garantia financeira do primeiro período do PEM, na proporção das unidades de trabalho cumpridas (conforme descrito no item D.3.3 abaixo), nos termos do anexo II do contrato de concessão nº 48610.005438/2013-55; (v) o valor de mercado estimado do equipamento (“árvore de natal”) instalado no Poço Cajuba I (1-FCB-001-BA) localizado no Bloco TUC-T 139 e (vi) valor atualizado estimado dos prêmios pagos às seguradoras que emitiram as apólices do seguro garantia do cumprimento da unidades de trabalho do PEM do Bloco TUC-T-139 e do PEM do Bloco TUC-T-147.
B.3.1.1. Os valores dos bônus de assinatura do Bloco TUC-T-139 e do Bloco TUC-T-147 foram corrigidos pela variação da Taxa Selic desde 14 de maio de 2013 até 08 de dezembro de 2020. O valor das unidades de trabalho cumpridas foi atualizado pelo IGP-DI, de acordo com a cláusula 2.1 do aditivo ao Contrato de Concessão firmado em 20 de abril de 2018 entre a Petra e a ANP, com base na Resolução ANP 708/2017, considerando o período compreendido entre setembro de 2013 e novembro de 2020. A memória de cálculo do Lance Mínimo do Primeiro Leilão está contida nos Documentos Disponibilizados.
B.4. Segundo Leilão. Não havendo lance igual ou superior ao Lance Mínimo do Primeiro Leilão, ocorrerá o Segundo Leilão, que será iniciado às 15:00 horas e será encerrado às 16:00 horas da Data do Segundo Leilão.
B.4.1. No Segundo Leilão serão aceitos lances iguais ou superiores ao Lance Mínimo do Segundo Leilão.

B.5. Na Data do Leilão, os lances poderão ser ofertados pela rede de internet, através do Portal www.megaleiloes.com.br, ou presencialmente no local indicado no item B.2.
B.5.1. Caso sejam feitos dois ou mais lances nos últimos 3 (três) minutos do Leilão, o horário de encerramento do Leilão será prorrogado por mais 3 (três) minutos, e assim sucessivamente.
B.5.2. O regulamento contendo os procedimentos a serem adotados pelo Leiloeiro no Leilão está contido nos Documentos Disponibilizados. Em caso de inconsistência entre este Edital e o regulamento, prevalecerá o que está previsto neste Edital. O Leiloeiro e/ou a CDGN poderão alterar o regulamento contendo os procedimentos do Leilão, desde que o faça com 10 (dez) dias de antecedência com relação à Data do Primeiro Leilão.

C. DO DATA ROOM E DOS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES DISPONIBILIZADOS.

C.1. O interessado terá acesso aos Documentos Disponibilizados por meio do Data Room.
C.2. Para acessar o Data Room, o interessado deverá ter concluído sua inscrição, na forma do item
E.5 com entrega do Pedido de Inscrição e do Compromisso de Confidencialidade, no prazo previsto no Cronograma.
C.2.1. O Compromisso de Confidencialidade deverá ser entregue de acordo com o disposto no item E.5.1 abaixo. A partir de então, em até 02 (dois) dias úteis do recebimento dos documentos acima mencionados, será disponibilizado acesso ao Data Room ao interessado.
C.3. As informações fornecidas neste Edital devem ser analisadas à luz dos Documentos Disponibilizados, devendo os interessados, em caso de qualquer inconsistência, considerarem as informações que constam nos Documentos Disponibilizados e realizarem as diligências que entendam cabíveis. A CDGN e o Leiloeiro não se responsabilizam pela veracidade, acurácia, conteúdo e certeza das informações contidas nos Documentos Disponibilizados, devendo as Habilitadas realizar as diligências necessárias para sua verificação independente.
C.4. A CDGN e o Leiloeiro não se responsabilizam pelas condições das áreas dos Blocos TUC-T- 139 e TUC-T-147, dos direitos emergentes dos Contratos de Concessão ou sobre as atividades executadas ou dados produzidos ou interpretados pela Petra, por qualquer concessionário anterior ou pela ANP, bem como por qualquer contingência judicial ou extrajudicial, cível, ambiental, trabalhista, tributária ou de qualquer outro tipo, relativa aos Blocos TUC-T-139 e TUC- T-147 e/ou aos Contratos de Concessão, devendo os interessados realizar as diligências necessárias para sua verificação independente.
C.4.1. Sem prejuízo do disposto no item C.4 acima, em sua verificação independente o interessado deverá considerar as informações contidas nos subitens D.3.1 a D.3.9 abaixo, além de outras informações contidas neste Edital e nos Documentos Disponibilizados.

D. DO OBJETO E CONDIÇÕES DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO.

D.1. Os Direitos Empenhados foram dados em garantia (penhor) do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos da cláusula 2.2. do Contrato de Penhor.
D.2. A ANP foi devidamente notificada do início da execução do Contrato de Penhor, nos termos da carta juntada ao processo administrativo n.º 48610.205262/2019-25, nos termos da Resolução ANP n.º 785/2019.
D.3. Informações sobre os Contratos de Concessão. Após a entrega do Compromisso de Confidencialidade, as Habilitadas terão acesso a informações sobre os Contratos de Concessão por meio dos Documentos Disponibilizados.

D.3.1. Em 20 de abril de 2018 foram celebrados aditivos aos Contratos de Concessão que têm como objeto a concessão de prazo adicional de (2) dois anos para a conclusão da Fase de Exploração dos Blocos, nos termos da Resolução de Diretoria da ANP nº 697/2017 e da Resolução ANP nº 708/2017.
D.3.2. Desta forma, foi prorrogada a Fase de Exploração dos Contratos de Concessão, passando o primeiro período exploratório a vigorar até 20/04/2020 e o segundo período exploratório, caso haja, a vigorar até 20/04/2022. Os prazos previstos neste item foram novamente prorrogados em razão da suspensão dos Contratos de Concessão, conforme indicado no item D.3.5 abaixo.
D.3.3. Para o bloco TUC-T-139, no âmbito do PEM, existe o compromisso de realização de atividades exploratórias que somam 5.800 unidades de trabalho (UTs) no 1º período exploratório e a perfuração de 1 (um) poço no 2º período exploratório (caso seja tomada a decisão de prosseguir para o 2º período exploratório). A CDGN tem conhecimento de que a ANP atestou o cumprimento de 1.923,7552 UTs do PEM do 1º período exploratório nos termos do Parecer 174/2019/SEP-E-ANP, restando cumprir 3.876,24448 UTs no 1º período exploratório.
D.3.4. Por sua vez, para o bloco TUC-T-147, existe o compromisso de realização de atividades exploratórias no PEM que somam 4.080 UTs no 1º período exploratório e a perfuração de 1 (um) poço no 2º período exploratório (caso seja tomada a decisão de prosseguir para o 2º período exploratório). A ANP atestou o cumprimento de 1.903,80544 UTs do PEM do 1º período exploratório nos termos do Parecer 173/2019/SEP-E-ANP, restando cumprir 2.176,19456 UTs no 1º período exploratório.
D.3.5. Na data de publicação deste Edital, os Contratos de Concessão estão com os prazos das Fases de Exploração suspensos pela ANP desde 18/03/2019, nos termos da decisão proferida no Processo Administrativo n.º 48610.015088/2017-69 e comunicada pelo Ofício n.º 943/2018/SEP, que determinou a cessão compulsória pela desqualificação da Petra. Considerando que a suspensão ocorreu em 18/03/2019 e o final da Fase de Produção em 20/04/2020, a retomada do prazo outorgará ao cessionário o prazo 399 (trezentos e noventa e nove) dias para executar o residual do PEM em cada um dos Blocos. Em 01/10/2020, a Diretoria Colegiada da ANP manteve a suspensão dos Contratos de Concessão, conforme Resolução de Diretoria nº 492/2020, tomada em Reunião de Diretoria nº 1023.
D.3.6. A taxa de ocupação, no valor de R$364,18/km2 (trezentos e sessenta e quatro reais e dezoito centavos por quilômetro quadrado) incide sobre uma área de 188,70km2, no caso do Bloco 139, e uma área 170,20km2, no caso do Bloco 147.
D.3.7. Conforme decisão publicada no Diário Oficial DJ Bahia, de 24/03/20, em agravo interno interposto pela CDGN contra decisão monocrática que deferira tutela antecipada à Petra para determinar que a CDGN se abstivesse de executar o Penhor, o TJBA autorizou a execução do Contrato de Penhor independentemente da realização de procedimento arbitral, que posteriormente foi iniciado pela Petra contra a CDGN e está em andamento.
D.3.8. A CDGN declara que, na data de publicação deste Edital, não tem conhecimento de ordem judicial ou arbitral que impeça a execução do Penhor e/ou a realização do Leilão.
D.3.9. Após a celebração do Compromisso de Confidencialidade, a Habilitada terá acesso aos Documentos Disponibilizados que contêm mais informações relacionadas aos Contratos de Concessão, ao CCVG, ao Contrato de Penhor, bem como a informações sobre o procedimento de execução do Penhor.
D.4. Novo contrato de compra e venda de gás com adiantamento ao fornecedor. A Arrematante poderá vender à CDGN o gás produzido no Bloco TUC-T-139 e no Bloco TUC-T-147, com a possibilidade de realização, pela CDGN, de adiantamento do preço do Gás, condicionado à

aplicação dos recursos no cumprimento do PEM e prestação de garantias pelo vendedor, de acordo com os termos e condições descritos nos Documentos Disponibilizados pertinentes.
D.4.1. As condições do contrato de compra e venda de gás e de contrato de constituição de garantia do pagamento do adiantamento constarão de minutas que farão parte dos Documentos Disponibilizados.
D.4.2. A Habilitada poderá (a seu exclusivo critério) entregar ao Leiloeiro, até o terceiro dia útil anterior à Data do Leilão, declaração firmada por seus representantes legais, aceitando, de forma irrevogável e irretratável, do sumário dos termos e condições do contrato de compra e venda de gás e do sumário dos termos e condições dos contratos de garantia, que são parte dos Documentos Disponibilizados.

E. DA INSCRIÇÃO, HABILITAÇÃO E QUALIFICAÇÃO DO INTERESSADO.

E.1. Poderão participar do Leilão, desde que satisfaçam plenamente todas as disposições deste Edital e da legislação aplicável:
(i) pessoas jurídicas nacionais que exerçam atividade empresarial, isoladamente ou reunidas em consórcio; e
(ii) fundos de investimento, na condição de não-operadora, somente podendo apresentar ofertas em consórcio.
E.1.1. A inscrição para participação no Leilão é obrigatória e individual para cada interessado, mesmo para aquelas que pretendam apresentar oferta em consórcio.
E.2. O interessado em participar do Leilão deverá apresentar, até a data indicada na alínea (i) do item B.1 os seguintes Documentos de Habilitação do Leilão:
(i) Documentação constante do Anexo III – “Documentos de Habilitação”, incluindo Documentos de Habilitação/Qualificação ANP;
(ii) Exceto para integrantes de consórcios que não sejam operadora, cópia de documentos que comprovam que o interessado é parte de contrato de concessão vigente nas qualidades de concessionário e que está qualificada como Operador C perante a ANP;
(iii) Declaração de capacidade técnica, econômico-financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista, firmada por representante legal do interessado, na forma do Anexo VI – Declaração de capacidade técnica, econômico-financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista;
(iv) Pedido de Inscrição, assinado pelos representantes legais do interessado, com firma reconhecida ou certificado digital (Chave ICP), se enviado em formato eletrônico;
(v) Compromisso de Confidencialidade assinado pelos representantes legais do interessado, com firma reconhecida ou certificado digital (Chave ICP), se enviado em formato eletrônico;
(vi) No caso de consórcio, o compromisso de constituição do consórcio, subscrito pelos representantes legais de todas as consorciadas, com a indicação da operadora responsável pelo consórcio e pela condução das operações; e
(vii) Documentos solicitados pelo Leiloeiro para cadastramento do interessado em seus sistemas.
E.3. Para participar do Leilão em consórcio, cada interessado integrante de consórcio terá que se inscrever individualmente. Será admitida a apresentação de ofertas por licitantes em consórcios que atendam aos seguintes requisitos:

E.4. o interessado indicado como operador do consórcio deverá atender ao disposto no item E.2, alínea (ii), assim como manter as exigências para qualificação na categoria mínima exigida para o setor onde se localizam os Blocos que, nada data deste Edital, é a categoria Operador “C”;
(i) as demais consorciadas deverão atender, no mínimo, a todas as demais às exigências para qualificação e habilitação previstas neste Edital;
(ii) o interessado que pretenda se qualificar como não-operadora somente poderá apresentar ofertas em consórcio;
(iii) a operadora não poderá ter uma participação inferior a 30% (trinta por cento) no consórcio; e
(iv) cada uma das demais consorciadas deverá ter uma participação mínima de 5% (cinco por cento) no consórcio ofertante.
E.5. Os interessados em participar do Leilão, tanto na modalidade eletrônica, quanto na modalidade presencial, deverão entregar ao Leiloeiro os Documentos de Habilitação no Leilão, no prazo indicado na alínea (i) do item B.1:
E.5.1. O Pedido de Inscrição, o Compromisso de Confidencialidade, bem como todos os demais documentos que contenham declaração e/ou compromisso do interessado ou Habilitado deverão ser entregues, no endereço do Leiloeiro e aos seus cuidados, juntamente com cópia autenticada dos documentos que comprovem que o signatário possui poderes para se obrigar pela Habilitada, com firma reconhecida ou certificado digital (Chave ICP), se enviado em formato eletrônico.
E.6. Na data da publicação deste Edital, o Edital ANP Aplicável é o edital do 2º Ciclo da Oferta Permanente publicado no Diário Oficial da União - DOU de 21 de julho de 2020, conforme alterado pelo Comunicado ANP publicado no DOU de 14 agosto de 2020 (“Edital da Oferta Permanente”).
E.7. Conforme consta do Pedido de Inscrição, o Edital ANP aplicável pode ser alterado a qualquer tempo pela ANP, seja pela atualização do Edital da Oferta Permanente ou pela publicação de edital de nova Rodada de Licitações. Se for o caso, (I) a Habilitada deverá apresentar a Documentação de Habilitação de acordo com o Edital ANP Aplicável vigente na data indicada na alínea (i) do item B.1 acima e (II) na forma do item 2.1 do Manual de Procedimento de Leilão, a Arrematante deverá apresentar à ANP a Documentação de Habilitação de acordo com o Edital ANP Aplicável vigente na data da celebração dos Termos Aditivos aos Contratos de Concessão ou outra data estabelecida pela ANP.

F. DA APURAÇÃO DO LANCE VENCEDOR.

F.1. Será considerado lance vencedor aquele que resultar no maior valor ofertado para os Direitos Empenhados, sempre observados os lances mínimos estabelecidos neste Edital.
F.2. Caso a Arrematante não cumpra todas as obrigações previstas no item H.1.1 deste Edital será considerado lance vencedor aquele que resultar no segundo maior valor acima do lance mínimo no ato do leilão, e assim sucessivamente, observado os lances por ordem de valor.

G. DOS PAGAMENTOS A SEREM REALIZADOS PELO ARREMATANTE.

G.1. A comissão do Leiloeiro, correspondente a 3% (três por cento) do lance vencedor, deve ser paga pela Arrematante em até 2 (dois) dias úteis contados da divulgação da Autorização no sítio eletrônico da ANP. A comissão do leiloeiro não compõe o valor do lance ofertado (ao qual deverá ser acrescida), e será devida mesmo nas hipóteses previstas no item I abaixo.

G.2. O valor referente ao lance vencedor deverá ser pago pela Arrematante à CDGN no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da divulgação da Autorização no sítio eletrônico da ANP, independentemente da assinatura do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão.
G.2.1. No caso de haver uma Autorização para cada Contrato de Concessão, o prazo previsto no item G.2 será contado a partir da divulgação da primeira Autorização no sítio eletrônico da ANP.
G.2.2. O pagamento do lance vencedor deve ser feito mediante depósito na conta bancária da CDGN indicada nos Documentos Disponibilizados (ou em outra conta corrente que a CDGN venha a informar por escrito após a data de publicação deste Edital):

H. OBRIGAÇÕES DO(S) VENCEDOR(ES) DO LEILÃO.

H.1. São obrigações da Arrematante perante a CDGN:
H.1.1. Entregar à CDGN, na data especificada na alínea (v) do item B.1 acima: (i) o Contrato Cessão Condicionada, assinado seu representante legal, juntamente com cópia autenticada dos documentos que comprovem que o signatário possui poderes para firmar tal documento e (ii) a Garantia de Pagamento.
H.1.2. Firmar o Requerimento de Cessão e entregar à ANP todos os Documentos de Habilitação/Qualificação ANP, conforme Edital ANP Aplicável, Manual de Procedimentos de Cessão publicado pela ANP, e na Resolução ANP 785/2019 (ou norma que a substitua) vigentes na data do Requerimento da Cessão.
H.1.3. Praticar os atos previstos nos Documentos Disponibilizados.
H.2. A Arrematante assume ainda, perante a CDGN, a obrigação de cumprir tempestivamente exigências e pedidos de esclarecimentos feitos pela ANP, nos prazos estipulados, no âmbito do processo administrativo de autorização da cessão à Arrematante.
H.3. A Garantia de Pagamento será devolvida à Arrematante depois do cumprimento de todas as suas obrigações previstas neste Edital (incluindo pagamento integral do lance vencedor do Leilão) e no Contrato de Cessão Condicionada.

I. DESCUMPRIMENTO E PENALIDADES.

I.1. A Arrematante pagará à CDGN multa no valor de 15% (quinze por cento) do seu lance, acrescida do valor das perdas e danos que superarem o valor da multa, caso a Arrematante não cumpra a obrigação prevista no item H.1.1 acima. A multa prevista neste item será devida ainda que os Direitos Empenhados sejam arrematados pelo interessado que apresentou o segundo maior lance no Leilão.
I.2. A Arrematante pagará à CDGN o valor do lance vencedor independentemente da Autorização ser concedida à Arrematante na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:
(i) A Arrematante não completar ou assinar o Requerimento de Cessão e/ou o Termo de Cessão de acordo com o Cronograma; ou
(ii) Após o protocolo do Requerimento de Cessão, a Arrematante deixar de atender qualquer exigência da ANP no prazo de 30 (trinta) dias ou, se for o caso, no prazo estabelecido pela Agência; ou
(iii) A Arrematante descumpra obrigação do Contrato de Cessão Condicionada; ou
(iv) A Autorização não seja concedida no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do Requerimento de Cessão em razão de fato ou ato de responsabilidade da Arrematante

(independentemente de tal ato ou fato ter ocorrido de forma concomitante com outros eventos e não seja a única razão de atraso na concessão da Autorização); ou
(v) A Autorização seja negada em razão de fato ou ato de responsabilidade da Arrematante, de forma isolada ou concorrente com outro fato que tenha contribuído para a negativa.
I.2.1. Ficará caracterizada a hipótese prevista na alínea (iv) do item I.2 acima se, no prazo previsto na referida alínea, a Diretoria Colegiada da ANP não deliberar sobre a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante, independentemente do fato da ausência de deliberação tiver sido resultado da não inclusão do assunto na pauta de deliberação de reunião da Diretoria Colegiada da ANP ou, caso incluída na pauta, de pedido de vista, retirada de pauta ou postergação de decisão pela Diretoria.
I.2.2. Ficará caracterizada a denegação da Autorização, para os fins da alínea (v) do item I.2 acima, no momento em que for publicada a ata da Reunião da Diretoria da ANP contendo decisão de não autorizar a cessão dos Contratos de Concessão à Arrematante e desta decisão não caiba recurso administrativo.
I.2.3. Em qualquer hipótese prevista no item I.2., caso a Arrematante não pague o valor do lance vencedor no prazo de 5 (cinco) dias contados de notificação neste sentido, caberá à CDGN o direito de executar a Garantia de Pagamento.
I.3. O disposto neste item “I” do Edital prevalece com relação ao seu objeto sobre qualquer disposição do Contrato de Cessão Condicionada ou outro documento/contrato firmado ou a ser firmado entre a CDGN (em seu próprio nome ou em representação da Petra) e a Arrematante.


Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2020

“AVISO DE PRORROGAÇÃO referente ao Leilão de Direitos Emergentes de Contratos de Concessão Referente aos Blocos TUC – T-139 e TUC – T- 147 com edital publicado em 11 de dezembro de 2020, para a inscrição, com entrega do Pedido de Inscrição, do Compromisso de Confidencialidade e dos Documentos de Habilitação do Leilão para o dia 18 de janeiro de 2021, caso seja necessário a complementação de documento pelo interessado, terá o prazo improrrogável de 29 de janeiro de 2021 ás 17:00 para correção da falha.”